601168:西部礦業(yè)監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則(2020年7月修訂)
西部礦業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 (經(jīng) 2007 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)修訂、經(jīng) 2011 年第一次臨時(shí)股 東大會(huì)修訂、經(jīng) 2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)修訂、經(jīng) 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)修訂、經(jīng) 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)修訂) 二○二○年七月 第一章 總 則 第一條 西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）為健全監(jiān)督機(jī)制，明確監(jiān)事會(huì)的權(quán)限和議事規(guī)程，保護(hù)股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)等有關(guān)規(guī)定以及《西部礦業(yè)股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規(guī)定,制定本議事規(guī)則? 第二條 監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，根據(jù)相關(guān)法規(guī)以及公司章程，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、總裁和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。 第三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信勤勉的義務(wù)。 第四條 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。 第五條 公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，及時(shí)向監(jiān)事提供必要的信息和資料，以便監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況進(jìn)行有效的監(jiān)督、檢查和評(píng)價(jià)。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。 總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事會(huì)的要求，向監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第二章 監(jiān)事會(huì)的組成和辦事機(jī)構(gòu) 第六條 監(jiān)事會(huì)由三人組成，其中一人出任監(jiān)事會(huì)主席。監(jiān)事任期三年，可以連選連任。 第七條 監(jiān)事會(huì)主席的任免，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事會(huì)成員表決通過。 第八條 監(jiān)事會(huì)成員由二名股東代表、一名公司職工監(jiān)事組成。股東代表出任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和罷免，職工代表出任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉和罷免。 股東大會(huì)或公司職工增選或補(bǔ)選的監(jiān)事，其任期自獲選生效之日起至該屆監(jiān)事會(huì)任期屆滿之日止。 監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例應(yīng)不低于三分之一。 第九條 監(jiān)事可以在任期屆滿前辭職，監(jiān)事辭職應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 公司章程中關(guān)于董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第十條 公司董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第十一條 監(jiān)事會(huì)設(shè)立辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)承辦監(jiān)事會(huì)日常具體事務(wù)。 第三章 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 第十二條 監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并依法行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司的財(cái)務(wù)，可在必要時(shí)以公司名義另行委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所獨(dú)立審計(jì)公司財(cái)務(wù)； （二） 對(duì)公司董事、總裁和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，提出罷免建議； （三） 當(dāng)公司董事、總裁和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求前述人員予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 核對(duì)董事會(huì)擬提交股東大會(huì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問的，可以公司名義委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師幫助復(fù)審； （五） 可對(duì)公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表建議； （六） 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行公司章程規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議； （七） 向股東大會(huì)會(huì)議提出臨時(shí)提案； （八） 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、總裁 和其他高級(jí)管理人員提起訴訟； （九） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可列席董事會(huì)會(huì)議、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理層會(huì)議，并有權(quán)對(duì)相關(guān)決議事項(xiàng)提出質(zhì)疑或建議。 第十三條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)在年度股東大會(huì)上宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括： （一） 公司財(cái)務(wù)的檢查情況； （二） 公司董事、總裁和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行相關(guān)法規(guī)、《公司章程》及股東大會(huì)決議的情況； （三） 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司董事、總裁和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的誠信及勤勉盡責(zé)表現(xiàn)所做的評(píng)價(jià)，尤其是外部監(jiān)事所發(fā)表的專門意見。 （四） 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，還可以對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見，并提交獨(dú)立報(bào)告。 第十四條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議發(fā)生的費(fèi)用由公司支付。這些費(fèi)用包括監(jiān)事所在地至?xí)h地點(diǎn)的異地交通費(fèi)，以及會(huì)議期間的食宿費(fèi)。 第十五條 監(jiān)事會(huì)主席行使以下職權(quán)： （一） 召集、主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； （二） 組織履行監(jiān)事會(huì)職責(zé)； （三） 審定、簽署監(jiān)事會(huì)報(bào)告和其他重要文件； （四）代表監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作； （五） 依照相關(guān)法規(guī)或根據(jù)《公司章程》規(guī)定應(yīng)該履行的其他職責(zé)。 監(jiān)事會(huì)主席因故不能履行職權(quán)時(shí)，可指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第十六條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的證券發(fā)行文件和定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。 第四章 監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度 第十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議可分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 第十八條 監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議至少六個(gè)月召開一次。 第十九條 有下列情況之一的，應(yīng)召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議： （一）任何監(jiān)事提議召開時(shí)； （二）股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會(huì)決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)； （三）董事和高級(jí)管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時(shí)； （四）公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員被股東提起訴訟時(shí)； （五）公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被證券交易所公開譴責(zé)時(shí)； （六）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)； （七）公司章程規(guī)定的其他情形。 第二十條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)定期召開會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議因故不能如期召開，應(yīng)就改期事宜征得全體監(jiān)事的同意，已就召開監(jiān)事會(huì)事宜發(fā)布公告的，應(yīng)公告說明改期原因。 第二十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須有半數(shù)以上監(jiān)事出席才能舉行。 董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第二十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事應(yīng)每年至少親自出席三分之二的監(jiān)事會(huì)會(huì)議（含以通訊方式召開的監(jiān)事會(huì)會(huì)議）。如不能出席會(huì)議，應(yīng)審慎選擇受托人代為出席。因故無法親自出席會(huì)議的，應(yīng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他監(jiān)事代為出席。一名監(jiān)事不應(yīng)在一次監(jiān)事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名或超過監(jiān)事總數(shù)三人之一以上監(jiān)事的委托。 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)（或選舉職工代表監(jiān)事的其他機(jī)構(gòu)）應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第二十三條 監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、總裁及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問題。 第二十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議可采取現(xiàn)場會(huì)議方式或電話會(huì)議、視頻會(huì)議和書面議案會(huì)議等方式召開。 如監(jiān)事會(huì)采用書面議案方式召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，該議案的草案須以專人送達(dá)、郵遞、傳真或電子郵件中之一種方式送交每一位監(jiān)事，如果有關(guān)書面議案已派發(fā)給全體監(jiān)事，在一份或數(shù)份格式內(nèi)容相同的草 案上簽字同意的監(jiān)事已達(dá)到作出有關(guān)決定的法定人數(shù)，并以上述方式送交監(jiān)事會(huì)主席后，該議案即成為監(jiān)事會(huì)決議，毋須再召集監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第五章 監(jiān)事會(huì)議事程序 第二十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集并簽發(fā)召集會(huì)議的通知。會(huì)議通知包括舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限、議程、事由、議題及有關(guān)資料、發(fā)出通知的日期等。 第二十六條 召開監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十日以前，以書面方式通知全體監(jiān)事，并在召開監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議通知發(fā)出前，向全體監(jiān)事征集會(huì)議提案；召開臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開五日以前，以書面方式通知全體監(jiān)事。通知方式為專人遞交、傳真、特快專遞、掛號(hào)郵寄或電子郵件等。 任何監(jiān)事可放棄要求獲得監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知的權(quán)利。 第二十七條 會(huì)議通知發(fā)出至?xí)h召開前，監(jiān)事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)或組織安排與所有監(jiān)事的溝通和聯(lián)絡(luò)，獲得監(jiān)事關(guān)于有關(guān)議案的意見或建議，以完善有關(guān)議案。 二名以上監(jiān)事認(rèn)為某項(xiàng)議案材料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩議該議案，監(jiān)事會(huì)應(yīng)予采納。 第二十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）事由及議題； （三）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議； （四）監(jiān)事表決所必需的會(huì)議材料； （五）監(jiān)事應(yīng)親自出席會(huì)議的要求； （六）發(fā)出通知的日期； （七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式； （八）公司章程規(guī)定的其他內(nèi)容。 監(jiān)事如已出席會(huì)議，并且未在到會(huì)前或會(huì)議開始時(shí)提出未收到會(huì)議通知的異議，應(yīng)視作已依前述規(guī)定向其發(fā)出會(huì)議通知。 第二十九條 監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第三十條 會(huì)議主持人應(yīng)按預(yù)定時(shí)間宣布開會(huì)。會(huì)議正式開始后，與會(huì)監(jiān)事應(yīng)首先對(duì)議程達(dá)成一致意見。與會(huì)監(jiān)事對(duì)議程達(dá)成一致意見后，會(huì)議在主持人的主持下對(duì)每個(gè)議案逐項(xiàng)審議。 第三十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議在審議有關(guān)議案和報(bào)告時(shí)，可要求公司董事、總裁和其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員列席會(huì)議，對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出必要的說明，并回答監(jiān)事會(huì)所關(guān)注的問題。 第三十二條 監(jiān)事會(huì)決議采取記名投票表決方式。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 第三十三條 監(jiān)事會(huì)主席根據(jù)投票表決的結(jié)果，宣布決議及報(bào)告通過情況。 第三十四條 監(jiān)事會(huì)的決議，應(yīng)當(dāng)由半數(shù)以上監(jiān)事會(huì)成員表決通 過。 第三十五條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定以中文作成會(huì)議記錄，監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式； （二）會(huì)議通知的發(fā)出情況； （三）會(huì)議召集人和主持人； （四）會(huì)議出席情況； （五）會(huì)議審議的提案、每位監(jiān)事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對(duì)提案的表決意向； （六）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）； （七）與會(huì)監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)記載的其他事項(xiàng)。 第三十六條 出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名并對(duì)監(jiān)事會(huì)承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出某種說明性記載。 第三十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由監(jiān)事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)保存。會(huì)議記錄的保管期限為永久。 第六章 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的信息披露 第三十八條 監(jiān)事會(huì)必須嚴(yán)格執(zhí)行公司股票上市地的監(jiān)管部門和交易所有關(guān)信息披露的規(guī)定，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露須予披露的監(jiān)事會(huì)會(huì) 議所議事項(xiàng)或決議。 監(jiān)事會(huì)決議公告應(yīng)包括下列內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明； （二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名； （三）每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對(duì)或者棄權(quán)的理由； （四）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。 第三十九條 對(duì)需要保密的監(jiān)事會(huì)會(huì)議有關(guān)內(nèi)容，知情人員必須保守機(jī)密，違者追究其責(zé)任。
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