601168:西部礦業(yè)募集資金管理辦法(2020年7月修訂)
西部礦業(yè)股份有限公司 募集資金管理辦法 （經(jīng) 2007 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)修訂、經(jīng) 2012 年第 一次臨時(shí)股東大會(huì)修訂、經(jīng) 2012 年第二次臨時(shí)股東 大會(huì)修訂、經(jīng) 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)修訂、經(jīng) 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)修訂） 二○二○年七月 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范西部礦業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"公司")募集資金的管理和運(yùn)用,保護(hù)投資者的權(quán)益,依照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱"《上市規(guī)則》")、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱"《募集資金管理規(guī)定》"）、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《募集資金管理辦法》”）等法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本辦法? 第二條 本辦法所稱募集資金是指:公司通過(guò)公開(kāi)發(fā)行證券(包括首次公開(kāi)發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、權(quán)證等)以及非公開(kāi)發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金，但不包括公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集的資金。 第三條 公司必須按發(fā)行申請(qǐng)文件承諾的募集資金使用計(jì)劃和股東大會(huì)、董事會(huì)決議及審批程序使用募集資金,并按要求披露募集資金的使用情況和使用效果? 第二章 募集資金的存放 第四條 公司募集資金的存放堅(jiān)持集中存放,便于監(jiān)督管理的原則? 第五條 公司募集資金在具體存放時(shí)應(yīng)該遵照以下規(guī)定: （一）募集資金到賬后,由財(cái)務(wù)部門辦理資金驗(yàn)證手續(xù),設(shè)立專用賬戶進(jìn)行管理,?？顚Ｓ?專戶存儲(chǔ); （二） 募集資金到帳后一個(gè)月內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)按照《募集資金管 理規(guī)定》與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，并在協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告；協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告； （三）公司認(rèn)為募集資金數(shù)額較大，結(jié)合投資項(xiàng)目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開(kāi)設(shè)專用賬戶的，在堅(jiān)持集中存放,便于監(jiān)督原則下，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，可以在一家以上銀行開(kāi)設(shè)專用賬戶，同一投資項(xiàng)目的資金須在同一專用賬戶存儲(chǔ)； （四） 保薦人在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)有責(zé)任關(guān)注公司募集資金的使用及投資項(xiàng)目的實(shí)施情況,履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作，公司應(yīng)支持并配合保薦人履行職責(zé)? 第三章 募集資金的使用 第六條 募集資金的使用,必須嚴(yán)格按照本辦法及公司有關(guān)規(guī)定履行資金審批手續(xù)? 第七條 募集資金投資項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“募投項(xiàng)目”）應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件承諾的計(jì)劃進(jìn)度組織實(shí)施,保證各項(xiàng)工作按計(jì)劃進(jìn)度完成，并定期向董事會(huì)報(bào)告,向社會(huì)公開(kāi)披露投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度情況。 第八條 募集資金投向應(yīng)嚴(yán)格按董事會(huì)承諾的計(jì)劃投資項(xiàng)目實(shí)施，募投項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目(如有)： （一）募投項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的； （二）募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過(guò)1年的； （三）超過(guò)募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的； （四）募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。 第九條 對(duì)確因市場(chǎng)變化,需要改變募集資金用途時(shí),必須經(jīng)公司董事會(huì),股東大會(huì)批準(zhǔn),辦理審批手續(xù)并在指定報(bào)刊?網(wǎng)站披露后,方可變更投資項(xiàng)目? 變更后的募投項(xiàng)目應(yīng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)，不得用于證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險(xiǎn)投資或者為他人提供財(cái)務(wù)資助，也不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 第十條 若公司董事會(huì)擬改變募集資金用途,應(yīng)認(rèn)真履行項(xiàng)目論證程序并盡快確定新的投資項(xiàng)目提交股東大會(huì)審議,并在提案和召開(kāi)股東大會(huì)的通知中詳細(xì)說(shuō)明改變募集資金用途的原因、新項(xiàng)目概況、發(fā)展前景、對(duì)公司未來(lái)的影響及有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)策? 第十一條 公司募集資金的情況與公司原定募集資金用途相比,出現(xiàn)以下變化的,視作改變資金用途： （一） 放棄或增加募投項(xiàng)目; （二） 募投項(xiàng)目投資金額變化超過(guò)20％; （三）募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式發(fā)生變化； （四）募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體發(fā)生變化； （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或上海證券交易所認(rèn)定的其它情形? 公司僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告改變?cè)蚣氨Ｋ]機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)。 第十二條 公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容： （一） 原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因； （二） 新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示； （三） 新募投項(xiàng)目的投資計(jì)劃； （四） 新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說(shuō)明(如適用)； （五） 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人對(duì)變更募投項(xiàng)目的意見(jiàn)； （六） 變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明； （七） 上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。 新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。 第十三條 公司在進(jìn)行項(xiàng)目投資時(shí)，資金支出必須嚴(yán)格按照公司貨幣資金使用的有關(guān)規(guī)定履行審批手續(xù)。凡涉及募集資金的支出均須由有關(guān)部門按照資金使用計(jì)劃，根據(jù)投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度,提出用款額度，再根據(jù)用款額度大小，視情況報(bào)公司分管領(lǐng)導(dǎo)、總經(jīng)理、董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后，辦理付款手續(xù)。 第十四條 公司使用募集資金不得有如下行為： （一） 除金融類企業(yè)外，募投項(xiàng)目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供***的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司； （二） 利用或變相利用募集資金炒作股票或提供給他人炒作股票； （三） 募集資金用于或變相用于擔(dān)保、質(zhì)押或抵押貸款、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途的投資； （四） 募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用， 為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益提供便利； （五） 違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。 第十五條 公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的，可以在募集資金到賬后 6 個(gè)月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。 置換事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。 第十六條 暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件： （一） 安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾； （二） 流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。 投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開(kāi)立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)上海證券交易所備案并公告。 第十七條 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審 議通過(guò)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后 2 個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容： （一） 本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等； （二） 募集資金使用情況，募集資金閑置的原因； （三） 閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改 變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施； （四） 投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾及安全性分析，公司為確保資金安全所采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施等； （五） 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見(jiàn)。 第十八條 公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)符合如下要求： （一） 不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行； （二） 僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不得通過(guò)直接或者間接安排用于新股配售、申購(gòu)，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易； （三） 單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò)12個(gè)月； （四） 已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金(如適用)。 公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見(jiàn)，在董事會(huì)審議通過(guò)后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。 第十九條 募集資金項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度較承諾或股東大會(huì)批準(zhǔn)的進(jìn)度計(jì)劃推遲6個(gè)月以上，或公司募集資金項(xiàng)目的盈利水平較承諾或預(yù)測(cè)發(fā)生20%以上變化的，公司董事會(huì)應(yīng)就推遲或盈利變化原因、可能對(duì)募集資金項(xiàng)目當(dāng)期盈利造成的影響、新的實(shí)施時(shí)間表或盈利情況作出決議并予以公告。 第二十條 使用募集資金收購(gòu)控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益），應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)定: （一） 該收購(gòu)應(yīng)能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和減少收購(gòu)后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易； （二） 公司在召開(kāi)股東大會(huì)前,應(yīng)向股東真實(shí)?準(zhǔn)確?完整地披露關(guān)聯(lián)交易； （三）獨(dú)立董事?監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表明確意見(jiàn)，并充分披露；保薦人應(yīng)對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是否可能損害公司及中小股東利益、決策程序是否合法有效發(fā)表明確的盡職核查意見(jiàn),并充分披露。 第二十一條 公司實(shí)際募集資金凈額超過(guò)計(jì)劃募集資金金額的，超出部分（以下簡(jiǎn)稱“超募資金”）的資金使用與管理應(yīng)嚴(yán)格按照本辦法規(guī)定執(zhí)行。超募資金可用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款，但每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用金額不得超過(guò)超募資金總額的30%，且應(yīng)當(dāng)承諾在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助。 第二十二條 公司使用超募資金的應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦人發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)后，按照《上市規(guī)則》及《募集資金管理規(guī)定》的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 第二十三條 超募資金的使用，公司需根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求，原則上優(yōu)先補(bǔ)充募投項(xiàng)目資金缺口、用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購(gòu)資產(chǎn)等）或者歸還銀行貸款，節(jié)余部分可以用于暫時(shí)或者永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金。 第二十四條 公司使用超募資金補(bǔ)充募投項(xiàng)目資金缺口的，應(yīng)披露該募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度、存在資金缺口的原因、資金補(bǔ)充計(jì)劃及保 薦人專項(xiàng)核查意見(jiàn)。 第二十五條 超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購(gòu)資產(chǎn)等）的，原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并應(yīng)參照適用《募集資金管理辦法》第二十一條至第二十四條的相關(guān)規(guī)定，審慎進(jìn)行投資項(xiàng)目的可行性分析，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 第二十六條 公司使用超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告下列內(nèi)容： （一） 本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計(jì)劃等； （二） 募集資金使用情況； （三） 使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細(xì)計(jì)劃； （四） 在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助的承諾； （五） 使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者
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