格林美:2020年第二次臨時股東大會的法律意見書
廣東君信律師事務(wù)所 關(guān)于格林美股份有限公司 2020 年第二次臨時股東大會的法律意見書 致：格林美股份有限公司 廣東君信律師事務(wù)所接受格林美股份有限公司（下稱“格林美”）的委托，指派戴毅律師、陳曉璇律師（下稱“本律師”）出席格林美于 2020 年 8月 25 日召開的 2020 年第二次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱“《股東大會規(guī)則》”）及格林美《章程》的規(guī)定，就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結(jié)果等事項出具法律意見。 根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本律師現(xiàn)就本次股東大會的有關(guān)事項出具法律意見如下： 一、本次股東大會的召集和召開程序 （一）格林美董事會已分別于 2020 年 8 月 10 日、2020 年 8 月 21 日在 指定媒體上刊登了《格林美股份有限公司關(guān)于召開 2020 年第二次臨時股東大會的通知》《格林美股份有限公司關(guān)于取消 2020 年第二次臨時股東大會部分提案暨股東大會補(bǔ)充通知的公告》（以下合稱“《股東大會通知》”），在法定期限內(nèi)公告了本次股東大會的召開時間和地點(diǎn)、會議審議議案、會議 出席對象、會議登記辦法等相關(guān)事項。 （二）本次股東大會現(xiàn)場會議于 2020 年 8 月 25 日上午在公司會議室（深 圳市寶安區(qū)海秀路榮超濱海大廈 A 座 20 層）召開。本次股東大會由董事長許開華主持，就《股東大會通知》列明的審議事項進(jìn)行了審議。 （三）本次股東大會已在《股東大會通知》規(guī)定的時間內(nèi)完成了網(wǎng)絡(luò)投票。 本律師認(rèn)為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《證券法》《股東大會規(guī)則》和格林美《章程》的有關(guān)規(guī)定。 二、本次股東大會的召集人資格和出席會議人員資格 （一）本次股東大會由格林美董事會召集。 （二）參加本次股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東（包括股東代理人，下同）共計 537 人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 699,735,704 股，占格林美股份總數(shù)的 14.6253%。其中： 1、參加本次股東大會現(xiàn)場會議的股東共計 14 人，均為 2020 年 8 月 17 日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的格林美股東。上述股東代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 535,412,541 股，占格林美股份總數(shù)的 11.1907%。 2、根據(jù)網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果，在《股東大會通知》規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加投票的股東共計 523 人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 164,323,163 股，占格林美股份總數(shù)的 3.4345%。 （三）格林美全部董事、部分監(jiān)事及董事會秘書出席了本次股東大會，部分其他高級管理人員列席了本次股東大會現(xiàn)場會議。 本律師認(rèn)為，本次股東大會召集人資格和出席會議人員資格符合《公司法》《證券法》《股東大會規(guī)則》和格林美《章程》的有關(guān)規(guī)定，是合法、有效的。 三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果 （一）本次股東大會就《股東大會通知》列明的審議事項以現(xiàn)場記名投票 及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式進(jìn)行了表決。 （二）本次股東大會現(xiàn)場會議以記名投票方式對《股東大會通知》列明的議案進(jìn)行了表決，在監(jiān)票人監(jiān)督下由計票人點(diǎn)票、計票產(chǎn)生現(xiàn)場投票結(jié)果；結(jié)合本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果，本次股東大會公布了表決結(jié)果。 （三）本次股東大會審議通過了如下議案： 1、審議通過了《關(guān)于公司及下屬公司申請銀行授信的議案》。 經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，參加本次股東大會的股東以 673,132,095 股同意、26,580,409 股反對、23,200 股棄權(quán)審議通過了上述議案，同意股數(shù)占參加本次股東大會的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的96.1980%。 2、審議通過了《關(guān)于公司為下屬公司申請銀行授信提供擔(dān)保的議案》。 經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，參加本次股東大會的股東以 651,214,811 股同意、48,488,693 股反對、32,200 股棄權(quán)審議通過了上述議案，同意股數(shù)占參加本次股東大會的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的93.0658%。 3、審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格并回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。 關(guān)聯(lián)股東陳星題、周波、宋萬祥、歐陽銘志、萬國標(biāo)、穆猛剛回避了該議案的表決。經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，參加本次股東大會的股東以 671,317,933 股同意、23,049,171 股反對、214,100 股棄權(quán)審議通過了上述議案，同意股數(shù)占參加本次股東大會的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 96.6507%。 本律師認(rèn)為，本次股東大會審議事項與《股東大會通知》公告審議事項一致，本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果均符合《公司法》《證券法》《股東大會規(guī)則》和格林美《章程》的有關(guān)規(guī)定，是合法、有效的。 四、結(jié)論意見 本律師認(rèn)為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《證券法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和格林美《章程》的規(guī)定，本 次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法、有效。 （本頁無正文，為《廣東君信律師事務(wù)所關(guān)于格林美股份有限公司 2020年第二次臨時股東大會的法律意見書》簽字頁。） 廣東君信律師事務(wù)所 律師：戴 毅 負(fù)責(zé)人：邢志強(qiáng) 中國 廣州 陳曉璇 二○二�年八月二十五日
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