601311:駱駝股份:中審眾環(huán)會計師事務(wù)所關(guān)于對上海證券交易所《關(guān)于對駱駝集團股份有限公司2019年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》的回復
中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 關(guān)于對上海證券交易所《關(guān)于對駱駝集團股份有限公司 2019 年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》的回復 眾環(huán)專字（2020）010990 號 上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部： 我們于近日收到駱駝集團股份有限公司（以下簡稱“駱駝股份”或“公司”）轉(zhuǎn)來的貴部《關(guān)于對駱駝集團股份有限公司 2019 年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2020】0624號）（以下簡稱“監(jiān)管工作函”），我們結(jié)合已執(zhí)行的審計工作，針對監(jiān)管工作函中要求會計師發(fā)表意見的問題回復如下： 一、關(guān)于農(nóng)業(yè)銀行數(shù)據(jù)網(wǎng)貸。年報顯示，公司報告期內(nèi)發(fā)生的農(nóng)業(yè)銀行數(shù)據(jù)網(wǎng)貸 5704.79萬元，貸款僅用于下游經(jīng)銷商向駱駝貿(mào)易支付貨款，報表科目列示為其他流動負債。請公司：(1)補充說明該交易安排的具體內(nèi)容，包括開展方式、資金流轉(zhuǎn)情況、利息及本金償付義務(wù)安排等，并結(jié)合銷售模式，說明開展此項業(yè)務(wù)的商業(yè)合理性；(2)結(jié)合維護替換市場收入確認政策，說明相關(guān)交易安排是否對收入確認產(chǎn)生影響。 公司回復： 問題（1）： 農(nóng)業(yè)銀行數(shù)據(jù)網(wǎng)貸業(yè)務(wù)系農(nóng)業(yè)銀行在對經(jīng)銷商交易記錄及信譽等情況綜合評價后，對符合條件的經(jīng)銷商給予一定的授信額度，再根據(jù)經(jīng)銷商當期未付款訂單總金額的一定比例由經(jīng)銷商在線申請的借款，該借款僅可用于向公司支付貨款。由于公司及駱駝貿(mào)易在授信額度內(nèi)為經(jīng)銷商提供連帶責任保證擔保，公司在收到相關(guān)款項時應收賬款風險報酬尚未轉(zhuǎn)移，因此不直接沖減經(jīng)銷商應收賬款，而將收到的款項作為其他流動負債列報，待經(jīng)銷商償清借款本息后公司再沖減對應的應收賬款。借款本息由經(jīng)銷商承擔。 經(jīng)銷商的借款準入資格由銀行與公司雙把關(guān)，駱駝貿(mào)易采取了相應的風險防范措施，自公司 2019 年開展此項業(yè)務(wù)以來，未出現(xiàn)過經(jīng)銷商銷售退回、延期償還借款本息的情況，已 發(fā)生借款最長期限未超過 120 天，2019 年度借款余額最高峰值約 5,800 萬元。公司通過為經(jīng) 本報告書共 10 頁第 1 頁 銷商數(shù)據(jù)網(wǎng)貸業(yè)務(wù)提供擔保，幫助解決了部分經(jīng)銷商的資金需求，在不增加公司資金成本的情況下加速了公司的資金回籠。 問題（2）： 公司維護替換市場業(yè)務(wù)采用買斷經(jīng)銷模式，在產(chǎn)品送達至經(jīng)銷商簽收后，確認銷售收入。經(jīng)銷商是否參與數(shù)據(jù)網(wǎng)貸業(yè)務(wù)不影響公司對其收入的確認。 會計師意見： 1．我們在對公司 2019 年報財務(wù)報表審計中主要執(zhí)行的審計程序如下： （1）向公司管理層詢問并了解“農(nóng)業(yè)銀行數(shù)據(jù)網(wǎng)貸”業(yè)務(wù)開展方式以及商業(yè)目的； （2）了解公司維護業(yè)務(wù)收入確認條件； （3）了解“農(nóng)業(yè)銀行數(shù)據(jù)網(wǎng)貸”下經(jīng)銷商的銷售業(yè)務(wù)模式； （4）查閱“農(nóng)業(yè)銀行數(shù)據(jù)網(wǎng)貸”協(xié)議和公司擔保協(xié)議； （5）檢查經(jīng)銷商收入確認相關(guān)憑證，檢查相關(guān)收款記錄及資金周轉(zhuǎn)方式； （6）向農(nóng)業(yè)銀行詢證數(shù)據(jù)網(wǎng)貸余額及期末擔保情況，取得人民銀行征信報告查看擔保情況； （7）向參與“農(nóng)業(yè)銀行數(shù)據(jù)網(wǎng)貸”的經(jīng)銷商發(fā)函確認交易金額、應收賬款余額和貸款余額。 2．會計師意見 公司及駱駝貿(mào)易在授信額度內(nèi)為經(jīng)銷商提供連帶責任保證擔保，公司在收到相關(guān)款項時應收賬款風險報酬尚未轉(zhuǎn)移，因此不直接沖減經(jīng)銷商應收賬款，而將收到的款項作為其他流動負債列報，待經(jīng)銷商償清借款本息后公司再沖減對應的應收賬款。公司在不增加資金成本的情況下加速了公司的資金回籠，具有合理的商業(yè)目的。 公司維護業(yè)務(wù)采用買斷經(jīng)銷模式，在產(chǎn)品送達至經(jīng)銷商簽收后，確認銷售收入。經(jīng)銷商是否參與數(shù)據(jù)網(wǎng)貸業(yè)務(wù)不影響公司對其收入的確認。 二、關(guān)于商譽。年報顯示，公司商譽賬面余額 3.60 億元，其中 2.93 億元系 2018 年收 購湖北金洋冶金股份有限公司（以下簡稱湖北金洋）形成，6490.75 萬元系 2014 年收購揚州阿波羅股權(quán)（以下簡稱阿波羅）形成。自收購以來，相關(guān)商譽未發(fā)生減值。減值測試中預計未來現(xiàn)金流量時，公司對湖北金洋和阿波羅分別預計 3.09%和 6.99%的收入復合增長率，而 2018 年預計的收入復合增長率分別為 2.62%和 6.87%。請公司：(1)補充披露兩家公司經(jīng)營業(yè)績情況，包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤等，說明 2019 年業(yè)績是否達到 2018 年 本報告書共 10 頁第 2 頁 預測水平；（2）結(jié)合兩家公司歷史經(jīng)營情況、相關(guān)行業(yè)發(fā)展趨勢、同行業(yè)可比公司情況等，具體說明 2019 年收入復合增長率的確認依據(jù)及合理性，未計提減值準備的合理性。 公司回復： 問題（1）： 1．湖北金洋 2019 年度經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)情況如下： 項目 2019 年度實現(xiàn)情況 2018 年度預測 2019 年度 是否達到預測水平 營業(yè)收入（萬元） 272,290.56 275,598.21 是 凈利潤（萬元） 14,370.23 11,803.25 因工藝改進、成本降低，湖北金洋營業(yè)收入和凈利潤達到預測水平。 2．阿波羅 2019 年度經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)情況如下： 項目 2019 年度實現(xiàn)情況 2018 年度預測 2019 年度 是否達到預測水平 營業(yè)收入（萬元） 72,623.55 82,623.55 否 凈利潤（萬元） 3,077.76 4,722.09 阿波羅 2019 年度營業(yè)收入及凈利潤未達到預測水平，主要原因系公司不同產(chǎn)品毛利不同，公司對產(chǎn)品策略進行了調(diào)整，主動調(diào)減了阿波羅公司 DF 品牌產(chǎn)品的產(chǎn)量。 問題（2）： 1．湖北金洋商譽減值測試的合理性 湖北金洋近五年營收情況如下： 項目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 營業(yè)收入（萬元） 272,290.56 311,122.77 298,766.77 262,476.41 239,712.65 收入增長率 -12.48% 4.14% 13.83% 9.50% 注：2015 年、2016 年、2017 年及 2018 上半年數(shù)據(jù)均來源于公司收購前湖北金洋公司 財務(wù)數(shù)據(jù)。 隨著國家環(huán)保政策要求不斷提高以及對非法拆解、回收廢鉛蓄電池行為的嚴厲打擊以及再生鉛行業(yè)準入門檻的提高，市場上部分無證非法作坊被有效清除了，規(guī)范型大企業(yè)再生鉛業(yè)務(wù)迎來發(fā)展機遇。湖北金洋的產(chǎn)品一方面保障公司自供，另一方面憑借其近 30 年的口碑，鞏固外部市場競爭力，通過逐步擴大對外銷售，實現(xiàn)新的利潤增長點。湖北金洋廢舊電池總處理能力為 30 萬噸/年，2019 年產(chǎn)能利用率約 46%，未來產(chǎn)能將逐步釋放。 根據(jù)上表列示的湖北金洋歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，其 2015 年度至 2019 年度實現(xiàn)的歷史收入復合 增長率為 3.24%。在參照歷史增長率后，公司根據(jù)未來五年的產(chǎn)能規(guī)劃和已經(jīng)完成的工藝改 本報告書共 10 頁第 3 頁 進成果，預測未來五年的收入復合增長率為 3.09%。 基于湖北金洋資產(chǎn)組過去的業(yè)績、管理層對市場發(fā)展的預期和行業(yè)情況，公司管理層預計其未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值大于資產(chǎn)組賬面價值，且認為其關(guān)鍵假設(shè)發(fā)生的任何合理變化均不會導致湖北金洋資產(chǎn)組的賬面價值合計超過其可收回金額。因此未計提減值準備是合理的。 2．阿波羅商譽減值測試的合理性 阿波羅近五年營收情況如下： 項目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 營業(yè)收入（萬元） 72,623.55 88,461.16 68,042.56 52,860.82 45,172.57 收入增長率 -17.90% 30.01% 28.72% 17.02% 鉛酸電池因其技術(shù)成熟、安全性高、溫度適應性高、成本較低等優(yōu)勢在汽車起動領(lǐng)域無可替代。國內(nèi)汽車市場未來預計仍將保持一定的增速，同時因鉛酸電池屬于消耗品，在汽車保有量不斷增長的背景下，維護替換市場的容量存在巨大空間，公司產(chǎn)能、產(chǎn)量和銷量近年穩(wěn)居國內(nèi)第一，牢牢占據(jù)配套市場與維護替換市場最大市場份額。阿波羅作為公司重要的鉛酸電池生產(chǎn)子公司，其未來的產(chǎn)銷量仍然能夠保持一定增速。 根據(jù)上表列示的阿波羅歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，其 2015 年度至 2019 年度實現(xiàn)的歷史收入復合增 長率為 12.60%。同時，我們查詢到同行業(yè)上市公司中國動力化學動力板塊 2019 年度收入增長率為 7.82%。在參照前述情況后，公司根據(jù)未來五年的產(chǎn)能規(guī)劃和已經(jīng)完成的工藝改進成果，預測未來五年的收入復合增長率為 6.99%。 基于阿波羅資產(chǎn)組過去的業(yè)績、管理層對市場發(fā)展的預期和同行業(yè)可比企業(yè)情況，公司管理層預計其未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值大于資產(chǎn)組賬面價值，且認為其關(guān)鍵假設(shè)發(fā)生的任何合理變化均不會導致阿波羅資產(chǎn)組的賬面價值合計超過其可收回金額。因此未計提減值準備是合理的。 會計師意見： 1．我們在對公司 2019 年報財務(wù)報表審計中主要執(zhí)行的審計程序如下： （1）了解和評價公司管理層與商譽減值相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制設(shè)計和運行的有效性； （2）了解公司管理層對商譽所屬資產(chǎn)組的認定和進行商譽減值測試時采用的關(guān)鍵假設(shè)和方法； （3）評價公司管理層預測時所使用的關(guān)鍵參數(shù)，包括將預測期收入增長率與歷史的收入增長率進行比較，結(jié)合公司歷史經(jīng)營情況、行業(yè)發(fā)展趨勢及同行業(yè)可比企業(yè)情況等，檢查關(guān)鍵參數(shù)的合理性； 本報告書共 10 頁第 4 頁 程是否正確，以確認是否存在商譽減值情況； （5）根據(jù)商譽減值測試結(jié)果，檢查和評價商譽的列報和披露是否準確和恰當。 2．會計師意見 我們認為公司在參考了近五年歷史收入增長率的基礎(chǔ)上，分析行業(yè)發(fā)展狀況、自身發(fā)展計劃以及對比相關(guān)可比上市公司后，預測的收入復合增長率的依據(jù)是充分且合理的。根據(jù)公司管理層基于已批準的財務(wù)預算預計的未來現(xiàn)金流量以及商譽減值測試過程，我們認為未計提減值準備的結(jié)論是合理的。 三、關(guān)于公允價值計量。年報顯示，公司其他非流動金融資產(chǎn) 3.52 億元均為權(quán)益工具投資，均以第三層次公允價值計量，報告期內(nèi)，公允價值未發(fā)生變動。請公司：(1)以列表形式補充披露其他非流動金融資產(chǎn)對應標的的基本情況，包括但不限于名稱、投資金額、主要財務(wù)數(shù)據(jù)、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、以第三層次公允價值計量所采用的估值技術(shù)和重要參數(shù)的定性和定量信息等；(2)結(jié)合針對投資標的的增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等權(quán)益變動情況，說明相關(guān)公允價值的可獲得性，以第三層次公允價值進行計量的原因及合理性。請會計師對此發(fā)表意見。 公司回復： 問題（1）： 公司其
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