南都電源:總經理工作細則
浙江南都電源動力股份有限公司 總經理工作細則 第一章 總 則 第一條 為進一步提高浙江南都電源動力股份有限公司（以下簡稱“公司”、 或“本公司”）總經理、副總經理及其他高級管理人員的管理水平和管理效率，進一步規范公司總經理、副總經理及其他高級管理人員的議事方式和決策程序，保證總經理、副總經理及其他高級管理人員能夠合法有效地履行其職責，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準則》等有關法律法規以及《浙江南都電源動力股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關規定，制訂本工作細則。 第二條 本細則對公司總經理、副總經理和其他高級管理人員的職責權限作 出規定，并對公司總經理、副總經理和其他高級管理人員的主要管理職能作出規定。公司總經理、副總經理及其他高級管理人員除應按公司章程的規定行使職權外，還應按照本細則的規定行使管理職權并承擔管理責任。 第三條 總經理對董事會負責，根據董事會的授權，按所確定的職責分工， 主持公司的日常經營管理工作，并接受董事會的監督和指導。 第二章 總經理的任職資格和任免程序 第四條 總經理應當具備執行職務的職業道德水準和水平。 第五條 有下列情形之一的，不得擔任公司總經理： （一）無民事行為能力或限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期未逾5年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表并負 有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 第六條 本細則第四條、第五條適用于公司副總經理及其他高級管理人員。 第七條 除獨立董事外的其他董事可以受聘兼任總經理、副總經理或其他高 級管理人員，但兼任總經理、副總經理或他高級管理人員的董事不得超過公司董事總數的二分之一。 第八條 公司設總經理一名，副總經理若干名(具體人數由董事會討論決定), 總工程師一名，董事會秘書一名，財務負責人一名，前述高級管理人員由董事會聘任或解聘。 （一）公司總經理由董事會聘任或解聘； （二）公司副總經理及其他高級管理人員由公司總經理提名，由董事會聘任 或解聘； （三）公司董事會秘書由公司董事長提名，由董事會聘任或解聘。 第九條 總經理、副總經理及其他高級管理人員的聘期與董事會任期相同， 可連聘連任。 第十條 總經理、副總經理及其他高級管理人員聘期屆滿前辭職，應提前30 天書面通知董事會，合同另有約定的除外。董事會有權決定是否批準，董事會未批準而擅自離職的，公司有權追究其責任。 第三章 總經理的職權 第十一條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）在董事會授權范圍內，對外代表公司簽署有關協議、合同或處理有關事宜； （四）擬訂公司內部管理機構設置方案； （五）擬訂公司的基本管理制度； （六）制訂公司組織編制、人事編制和公司的具體規章制度； （七）提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人、總工程師； （八）決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員； （九）提議召開董事會臨時會議； （十）組織召開總經理會議； （十一）列席董事會會議； （十二）公司章程或董事會授予的其他職權。 第十二條 公司副總經理及其他高級管理人員協助總經理工作。 第十三條 總經理在行使上述權限時，除公司章程、本規定或股東大會、董 事會決議另有規定外，公司發生的交易同時滿足下列標準的, 在董事會權限范圍內，董事會授權總經理審批: （一）非關聯交易 1、交易涉及的資產總額低于上市公司最近一期經審計總資產的10%，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據； 2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入低于上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%，或絕對金額低于1000萬元； 3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤低于上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%，或絕對金額低于100萬元； 4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）低于上市公司最近一期經審計凈資產的10%，或絕對金額低于1000萬元； 5、交易產生的利潤低于上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%，或絕對金額低于100萬元。 （二）關聯交易 1、公司與關聯自然人發生的交易金額低于30萬元的關聯交易； 2、公司與關聯法人發生的交易金額低于300萬元，或低于公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%的關聯交易。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 公司進行同一類別且標的相關的交易時，應當按照連續十二個月累計計算的 原則適用本條規定。 （三）在董事會權限范圍內，授權總經理審批購買與日常經營相關的原材料、燃料和動力，以及***產品、商品等與日常經營相關的資產的交易（資產置換中涉及購買、***此類資產的除外）。 本條中的交易包括：購買或者***資產；對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設立或者增資全資子公司除外）；提供財務資助（含委托貸款）；租入或者租出資產；委托或者受托管理資產和業務；贈與或者受贈資產；債權、債務重組；簽訂許可使用協議；放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）、轉讓或者受讓研究與開發項目以及相關法律法規認定的其他交易。 關聯交易除了上述交易外，還包括購買原材料、燃料、動力；銷售產品、商品；提供或者接受勞務了委托或者受托銷售；關聯雙方共同投資；其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。 第四章 總經理的義務與責任 第十四條 總經理應承擔下列義務與責任： （一）總經理應當按董事會或應監事會的要求，及時報告公司重大合同的簽訂、執行情況，資金運用情況和盈虧情況； （二）注重市場信息，增強公司的應變能力和核心競爭能力； （三）采取切實可行的措施，提高公司的管理水平和經濟效益； （四）關心員工生活，逐步改善員工的物質、文化生活條件； （五）擬定有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的問題時，應事先聽取公司工會和職工代表的意見。 第十五條 公司副總經理的主要職權： （一）副總經理就其分管的業務和日常工作對總經理負責，定期向總經理報告工作； （二）總經理缺席時，副總經理受總經理委托代行總經理職權； （三）副總經理可以向總經理提議召開總經理辦公室會議； （四）董事會授權的其他事宜。 第十六條 公司總經理、副總經理和其他高級管理人員應當遵守公司章程， 忠實履行職務，維護公司利益，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利、不得越權； （二）公司的商業行為符合國家法律、行政法規及國家各項經濟政策的要求，商業活動不得超越營業執照規定的業務范圍； （三）除經公司章程規定或董事會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （四）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （五）不得自營或為他人經營與公司同類的營業或者從事損害公司利益的活動； （六）不得利用職務收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （七）不得挪用資金或者將公司的資金借貸給他人； （八）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會； （九）未經董事會批準，不得在其他企業擔任除董事、監事以外的職務； （十）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十一）不得以公司資產為本公司股東或其他個人債務提供擔保； （十二）未經董事會同意，不得泄露在任何期間所獲得的涉及公司的機密信息；但在法律有規定、公眾利益有要求時向法院或者其他政府主管機關披露該信息的除外。 （十三）嚴格遵守公司關于科研成果、專利技術等的保密性要求，在合同期間及解除合同后應遵守公司關于競業禁止的規定。 （十四）法律、行政法規及《公司規章》規定的其他忠實義務。 若違反上述要求，公司有權按照按公司法等相關法律法規，追究其責任并實施相應處罰。 第十七條 總經理、副總經理和其他高級管理人員在行使職權時，應當根據法律、行政法規、公司章程及本制度的規定，履行誠信和勤勉的義務。 第五章 報告制度 第十八條 總經理應當按董事會或應監事會的要求，就公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和虧損情況，以書面或其他形式向董事會和監事會報告工作，并自覺接受董事會和監事會的監督、檢查。 第十九條 在董事會和監事會閉會期間，總經理應就公司生產經營和資產運作日常工作向董事長報告工作。 第二十條 總經理報告可以采取口頭方式和書面方式。董事會或監事會要求以書面方式報告的，應以書面方式報告。 第六章 總經理議事規則 第二十一條 總經理依據公司章程和本細則規定行使職權，實行總經理負責 下的總經理辦公會議制度。重大問題由總經理提交總經理辦公會議討論。 第二十二條 總經理辦公會議由總經理主持，副總經理及其他高級管理人員 等參加，根據總經理辦公會議題，總經理可要求其他人員列席會議?？偨浝硪蚬什荒苤鞒謺h的，可指定一名副總經理主持會議。 公司董事、監事可以列席總經理辦公會議。 第二十三條 總經理辦公會議處理公司日常的各項生產經營及管理工作，檢 查、調度、督促并協調各職能部門的業務工作進展情況，制訂下一步工作計劃，保證生產經營目標的順利完成。 第二十四條 總經理辦公會議應有明確的議事內容和議題?？偨浝磙k公會議 應于會議召開三天以前通知全體高級管理人員及相關人員。臨時會議應于會議召開半天以前通知。由公司辦公室工作人員以書面或電話形式通知全體參會人員。會議通知應當包括以下內容； （一）會議時間和地點； （二）會議議題； （三）出席會議人員； （四）會議審議事項。 第二十五條 總經理辦公會議應當有會議記錄。會議記錄包括以下內容：會 議召開的時間、地點；出席會議成員姓名；會議議題；各成員發言要點；會議決定；與會人員簽字；會議記錄員簽字。會議記錄由公司辦公室保存，保存期不少于三年。 第二十六條 總經理辦公會議至少每一個月召開一次會議。總經理認為必要 時可隨時召開臨時總經理辦公會議，但臨時會議應于會議召開半天以前通知。 第二十七條 有下列情形之一時，應立即召開總經理辦公會： （一）董事長提出時； （二）總經理認為必要時； （三）有重要經營事項必須立即決定時；
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