長信科技收購標的蝶變 一年凈利增16倍應(yīng)收賬款17億
今年3月初，停牌中的長信科技公告擬收購比克動力75%股權(quán)，并募資17.56億用于支付現(xiàn)金對價和其他費用。
早在去年3月，停牌近三個月的長信科技宣布重組失敗，承諾未來六個月內(nèi)不重組。不過，長信科技還是拿8億元獲得比克動力10%股權(quán)。
去年9月份，重組解禁期剛到，長信科技如約停牌，標的依然是比克動力。但是，由于比克動力股權(quán)集中、長信科技大股東持股比例較低等因素的存在，收購很容易觸及證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板不能借殼的規(guī)定。
從此次收購方案看，為了規(guī)避借殼，這六個月里，長信科技和比克動力都是煞費苦心。
長信科技董事長、董事先后增持，大股東新疆潤豐和多位合伙人簽訂一致行動人關(guān)系，鞏固控股地位。比克動力方面，通過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，分散控制權(quán)；收購方案中，多給持股多的股東現(xiàn)金對價，以降低收購后持股比例。如此，收購?fù)瓿珊螅陆疂欂S才保住了上市公司控制權(quán)。長信科技因此認為，收購不構(gòu)成借殼。
操作過程中，比克動力控股方比克電池合伙人魏憲菊的殼公司西藏浩澤，將獲得22.35億現(xiàn)金對價。
深交所也注意到長信科技為了規(guī)避借殼而采取的一系列動作。對此，深交所在問詢函中，要求長信科技給出合理解釋。不過，長信科技似乎并未做好充分準備，因此延期回應(yīng)問詢。
除了股權(quán)操作外，比克動力的財務(wù)數(shù)據(jù)更為驚人。2015年和2016年，比克動力營收分別為5.3億和23.91億，不過，應(yīng)收賬款竟占總營收的50%和71%左右，2016年應(yīng)收賬款高達16.99億；凈利潤方面，2014年還處于虧損的比克動力，2016年凈利潤為4.51億，是2015年凈利潤的16.34倍。另外，更為蹊蹺的是，2015年比克動力大股東比克電池虧損2.7億；2016年前十月，營收4.7億的比克電池凈利潤高達7.9億。
一位行業(yè)分析人士表示，“如果長信科技精心炮制的收購方案順利通過，創(chuàng)業(yè)板不能借殼的規(guī)定豈不成了空文！”
兩家外資企業(yè)創(chuàng)業(yè)板的資本騰挪
長信科技公開材料顯示，公司系經(jīng)商務(wù)部商資批[2005]3210號文《商務(wù)部關(guān)于同意長信薄膜科技（蕪湖）有限公司轉(zhuǎn)制為外商投資股份有限公司的批復(fù)》同意由長信薄膜科技（蕪湖）有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司。2006年1月19日，在安徽省工商行政管理局依法注冊登記，并領(lǐng)取了企股皖總字第002220號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
長信科技收購預(yù)案信息顯示，收購標的比克動力于 2005 年8月成立時為外商獨資企業(yè)，根據(jù)當時有效的《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》，比克動力2006年、2007年享受了兩免三減半的所得稅優(yōu)惠政策。2015年3月，比克動力企業(yè)性質(zhì)變更為內(nèi)資企業(yè)，作為外商獨資企業(yè)實際經(jīng)營期未滿十年（實際經(jīng)營九年又七個月），根據(jù)《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，其2006年和2007年免征的企業(yè)所得稅稅款理論上存在被追繳的可能。
2015年3月16日，比克國際與比克電池簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定比克國際將其所持比克動力100%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本200萬美元，實繳資本200萬美元）作價1元轉(zhuǎn)讓給比克電池（比克電池系比克國際全資子公司），并經(jīng)中國廣東省深圳市深圳公證處公證。
首次聯(lián)姻長信科技8億換3跌停
長信科技對比克動力垂涎已久。
2015年年底，長信科技曾停牌重組。不過兩個多月后，長信科技公告稱，雙方就資產(chǎn)重組的核心交易條款上存在較大分歧，最終未能達成一致，決定終止重組。
另外，長信科技還承諾未來6個月不再進行資產(chǎn)重組。
隨后，長信科技又發(fā)布了一份補充公告。公司于2016年2月5日召開四屆十次董事會，審議通過《對外投資參股公司的議案》，按照公司與比克動力和比克動力原股東簽署的《關(guān)于深圳市比克動力電池有限公司之增資擴股協(xié)議》的約定，公司于2016年2月6日支付首筆參股款3億，后續(xù)公司將會按照協(xié)議支付剩余參股款項5億。
簡單點說就是，收購雖沒成功，長信科技還是用8億獲得了比克動力10%股份。
2016年2月29日復(fù)牌，長信科技連續(xù)2個交易日跌停。第3個交易日，長信科技跌停價開盤，尾盤開板。
新疆潤豐鞏固控制權(quán)
由于比克動力股權(quán)結(jié)構(gòu)相對簡單，大股東持股比例高，收購較容易觸發(fā)借殼，為此，長信科技大股東新疆潤豐采取了一些列行動。
2016年3月4日，長信科技董事長陳奇通過深圳證券交易所證券交易系統(tǒng)增持95萬股，約占公司已發(fā)行股份總數(shù)的0.0823%。增持后，陳奇直接持有公司股份922.30萬股，占公司總股本的0.7992%。
2016年3月9日，長信科技董事廉健通過深圳證券交易所證券交易系統(tǒng)增持98萬股，約占公司已發(fā)行股份總數(shù)的0.0849%。增持后，廉健直接持有公司股份106萬股，占公司總股本0.0918%。
同年7月，長信科技的實際控制人與廉健、廖斌兩位自然人簽署了《一致行動人協(xié)議書》。早在3年前，新疆潤豐便與陳奇、陳夕林、高前文、李林、張兵等7人結(jié)為一致行動人。
此次協(xié)議簽署后，該九位自然人成為一致行動人，合計控制本長信科技2.74億股，占本公司總股本的23.84%。
魏憲菊套現(xiàn)22.35億
從收購預(yù)案看，在這6個月里，標的方比克動力也沒閑著。
為了解決過于集中的股權(quán)，比克動力開始了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公告材料顯示，2016年7月份，比克動力僅有兩家股東比克電池、長信科技，持股比例為9:1。到去年年底，比克動力共進行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股。
因此，比克動力的股權(quán)變得極為分散。數(shù)據(jù)顯示，比克電池持股比例最終下降到36%；西藏浩澤持股35%；除長信科技外，引入的另外17位自然人和機構(gòu)持股比例最高5.6%，最低0.08%。
為了進一步稀釋標的方比克動力大股東的股份，在選擇現(xiàn)金對價和股份對價上，長信科技也用心良苦。
收購預(yù)案顯示，持股20%的比克電池獲得了8400萬股和6.56億現(xiàn)金；而西藏浩澤，除了22.35億元的現(xiàn)金對價外，一股未拿；剩余小股東則全部是選擇了股份對價，一分現(xiàn)金沒要。
套現(xiàn)22.35億的西藏浩澤是何方神圣呢？查詢發(fā)現(xiàn)，這家成立于2016年9月底的公司，其實際控制人魏憲菊，持有比克動力大股東比克電池49%的股權(quán)。
如此操作下，收購成功后，新疆潤豐最終保住了上市公司控制權(quán)；而比克電池，則僅會持有長信科技5.40%的股份。
比克動力業(yè)績疑云
比克動力財務(wù)數(shù)據(jù)上的問題也備受關(guān)注。
材料顯示，比克動力2014年以前為虧損狀態(tài)。2015年實現(xiàn)收入5.3億，凈利潤2632.34萬。2016年實現(xiàn)收入23.91億，凈利潤4.51億，分別增長352%、1612%。營收凈利數(shù)據(jù)快速上升的背后，應(yīng)收賬款也隨之飆升。2015年和2016 年末，比克動力應(yīng)收賬款賬面余額分別為2.64億、16.99億，分別占當期營業(yè)收入的50.03%、71.06%。對于激增的應(yīng)收賬款，比克動力解釋為，主要是受新能源汽車補貼到位時間延緩的影響。
比克動力大股東比克電池的財務(wù)數(shù)據(jù)更為蹊蹺。公告顯示，2015年，比克電池營收6.8億，當期虧損2.72億。到了2016年，比克電池營收下滑至4.7億，凈利潤不降反升，全年凈利潤高達7.9億，超過當期營收3.2億。
此外，標的還承諾2017年度、2018年度和2019年度的凈利潤數(shù)分別不低于人民幣7億元、12億、12.5億。
是什么原因讓比克動力有信心在一年內(nèi)凈利潤飆升5億？為什么到了2019年，比克動力承諾利潤增長幅度又急劇下滑，僅同比增長5000萬呢？
延遲回應(yīng)深交所問詢
諸多的問題也引起了深交所的關(guān)注。
3月15日，深交所在問詢函中提出了關(guān)于造作手法規(guī)避借殼，財務(wù)數(shù)據(jù)等27個問題。
針對比克動力過去兩年的財務(wù)數(shù)據(jù)異常，深交所要求披露、標的公司相關(guān)產(chǎn)品銷售情況等補充說明近兩年業(yè)績大幅增長的原因、合理性，以及未來業(yè)績高速增長的可持續(xù)性。
同時，深交所要求說明比克動力大股東比克電池2016年凈利潤大于營收的原因。
此外，關(guān)于巨額應(yīng)收賬款，深交所還要求公司披露更為詳細的數(shù)據(jù)和信息。
關(guān)于行業(yè)發(fā)展上，深交所還指出，根據(jù)2016年12月29日相關(guān)部委發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整新能源汽車推廣應(yīng)用財政補貼政策的通知》，未來新能源汽車補貼將逐步退坡，且相關(guān)部門對新能源汽車騙補的查處力度不斷增大。在此背景下，以鋰電池為主業(yè)的比克動力如何實現(xiàn)持續(xù)高效增長？
關(guān)于市場關(guān)于長信科技利用操作手法規(guī)避借殼的行為，深交所要求其召開媒體說明會進行說明。
對此，3月17日，長信科技公告稱，暫不召開媒體說明會。3月22日，長信科技再次公告稱，延期回復(fù)深交所問詢。
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