欣旺達(dá):2020年面向?qū)I(yè)投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券(第三期)募集說(shuō)明書(shū)
欣旺達(dá)電子股份有限公司 （住所：廣東省深圳市寶安區(qū)石巖街道石龍社區(qū)頤和路 2 號(hào)綜合樓 1 樓、2 樓 A-B 區(qū)、2 樓 D 區(qū)-9 樓） 2020 年面向?qū)I(yè)投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券 （第三期） 募集說(shuō)明書(shū) 主承銷(xiāo)商/債券受托管理人 第一創(chuàng)業(yè)證券承銷(xiāo)保薦有限責(zé)任公司 （住所：北京市西城區(qū)武定侯街 6 號(hào)卓著中心 10 層） 簽署日期： 年 月 日 聲明 本募集說(shuō)明書(shū)及其摘要依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 23 號(hào)――公開(kāi)發(fā)行公司債券募集說(shuō)明書(shū)（2015 年修訂）》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意本次債券發(fā)行注冊(cè)的文件，并結(jié)合發(fā)行人的實(shí)際情況編制。 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾本募集說(shuō)明書(shū)及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本募集說(shuō)明書(shū)及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 主承銷(xiāo)商已對(duì)募集說(shuō)明書(shū)及其摘要進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。主承銷(xiāo)商承諾本募集說(shuō)明書(shū)及其摘要因存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；除承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)以外的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)及其直接責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)就其負(fù)有責(zé)任的部分承擔(dān)賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。本募集說(shuō)明書(shū)及其摘要存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時(shí)兌付本息的，主承銷(xiāo)商承諾負(fù)責(zé)組織募集說(shuō)明書(shū)約定的相應(yīng)還本付息安排。 受托管理人承諾嚴(yán)格按照相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及自律組織的規(guī)定、《募集說(shuō)明書(shū)》及《債券受托管理協(xié)議》等文件的約定，履行相關(guān)職責(zé)。發(fā)行人的相關(guān)信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或違約風(fēng)險(xiǎn)的，受托管理人承諾及時(shí)通過(guò)召開(kāi)債券持有人會(huì)議等方式征集債券持有人的意見(jiàn)，并以自己名義代表債券持有人主張權(quán)利，包括但不限于與發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)及其他責(zé)任主體進(jìn)行談判，提起民事訴訟或申請(qǐng)仲裁，參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等，有效維護(hù)債券持有人合法權(quán)益。受托管理人承諾，在受托管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關(guān)規(guī)定、約定及受托管理人聲明履行職責(zé)的行為，給債券持有人造成損失的， 將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 凡欲認(rèn)購(gòu)本期債券的投資者，請(qǐng)認(rèn)真閱讀本募集說(shuō)明書(shū)及有關(guān)的信息披露文件，進(jìn)行獨(dú)立投資判斷并自行承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門(mén)對(duì)本期發(fā)行所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，本期債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。 投資者認(rèn)購(gòu)或持有本期公司債券視作同意《債券受托管理協(xié)議》、《債券持有人會(huì)議規(guī)則》及債券募集說(shuō)明書(shū)及其摘要中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定。 除發(fā)行人和主承銷(xiāo)商外，發(fā)行人沒(méi)有委托或授權(quán)任何其他人或?qū)嶓w提供未在本募集說(shuō)明書(shū)及其摘要中列明的信息和對(duì)本募集說(shuō)明書(shū)及其摘要作任何說(shuō)明。投資者若對(duì)本募集說(shuō)明書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢(xún)自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)。投資者在評(píng)價(jià)和購(gòu)買(mǎi)本期債券時(shí)，應(yīng)特別審慎地考慮本募集說(shuō)明書(shū)重大事項(xiàng)提示及第二節(jié)所述的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。 重大事項(xiàng)提示 發(fā)行人特別提醒投資者關(guān)注以下重大事項(xiàng)或風(fēng)險(xiǎn)因素，并認(rèn)真閱讀本募集說(shuō)明書(shū)中相關(guān)章節(jié)。 一、欣旺達(dá)電子股份有限公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2020]794 號(hào)”文同意注冊(cè)向?qū)I(yè)投資者公開(kāi)發(fā)行面值總額不超過(guò)人民幣 10 億元的公司債券。本次債券采取分期發(fā)行的方式，本期債券為本次債券的第三期發(fā)行，發(fā)行規(guī)模為不超過(guò) 4.00 億元（含 4.00 億元）。 二、本期債券發(fā)行規(guī)模不超過(guò)人民幣 4.00 億元（含 4.00 億元）；發(fā)行人主體 信用等級(jí)為 AA，債券信用等級(jí)為 AAA，期限不超過(guò) 5 年（含 5 年），由深圳擔(dān) 保集團(tuán)提供其擔(dān)保責(zé)任范圍內(nèi)的無(wú)條件的不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，本期債 券符合進(jìn)行質(zhì)押式回購(gòu)交易的基本條件。截至 2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人未經(jīng)審 計(jì)的凈資產(chǎn)（合并報(bào)表中所有者權(quán)益合計(jì)）為 603,109.34 萬(wàn)元，合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為 74.56%，母公司口徑資產(chǎn)負(fù)債率為 69.62%；本期債券上市前，發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為 66,540.33 萬(wàn)元（2017-2019 年度合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)平均值），預(yù)計(jì)不少于本期債券一年利息的 1.5倍。本期債券發(fā)行及上市安排請(qǐng)參見(jiàn)發(fā)行公告。 三、本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快向深圳證券交易所提出關(guān)于本期債券上市交易的申請(qǐng)。本期債券符合在深圳證券交易所集中競(jìng)價(jià)系統(tǒng)和綜合協(xié)議交易平臺(tái)同時(shí)交易（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雙邊掛牌”）的上市條件。但本期債券上市前，公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、現(xiàn)金流和信用評(píng)級(jí)等情況可能出現(xiàn)重大變化，公司無(wú)法保證本期債券雙邊掛牌的上市申請(qǐng)能夠獲得深圳證券交易所同意，若屆時(shí)本期債券無(wú)法進(jìn)行雙邊掛牌上市，投資者有權(quán)選擇將本期債券回售予本公司。因公司經(jīng)營(yíng)與收益等情況變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，由債券投資者自行承擔(dān)，本期債券不能在除深圳證券交易所以外的其他交易場(chǎng)所上市。 四、本期債券僅面向?qū)I(yè)投資者發(fā)行，專(zhuān)業(yè)投資者應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，知悉并自行承擔(dān)公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，并符合一定的資質(zhì)條件，相應(yīng)資質(zhì)請(qǐng)參照《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》和《深圳證券交易所關(guān)于公開(kāi)發(fā)行公司債券投資者適當(dāng)性管理有關(guān)事項(xiàng)的通知》。本期債券上市后將被實(shí)施投資者適當(dāng)性管理，僅限專(zhuān)業(yè)投資者參與交易，普通投資者認(rèn)購(gòu)或買(mǎi)入的交易行為 無(wú)效。 五、受?chē)?guó)民經(jīng)濟(jì)總體運(yùn)行狀況、國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)、金融政策以及國(guó)際環(huán)境變化的影響，市場(chǎng)利率存在波動(dòng)的可能性。由于本期債券為固定利率且期限較長(zhǎng)，債券的投資價(jià)值在其存續(xù)期內(nèi)可能隨著市場(chǎng)利率的波動(dòng)而發(fā)生變動(dòng)，從而使本期債券投資者持有的債券價(jià)值具有一定的波動(dòng)性。在本期債券存續(xù)期內(nèi)，若市場(chǎng)利率上升，可能造成投資者實(shí)際投資收益水平下降。 六、本期債券由深圳擔(dān)保集團(tuán)有限公司提供其擔(dān)保責(zé)任范圍內(nèi)的無(wú)條件不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。截至本募集說(shuō)明書(shū)簽署日，深圳擔(dān)保集團(tuán)有限公司資信狀況良好，具有較強(qiáng)的盈利能力和較大的資產(chǎn)規(guī)模，能為債務(wù)償付提供有效的保障。但在本期債券存續(xù)期間，發(fā)行人無(wú)法保證深圳擔(dān)保集團(tuán)有限公司的經(jīng)營(yíng)狀況、資產(chǎn)狀況及支付能力不發(fā)生任何重大負(fù)面變化。如若未來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)環(huán)境等因素發(fā)生重大變化，可能影響擔(dān)保人的盈利能力和現(xiàn)金流狀況，進(jìn)而可能給本期債券帶來(lái)?yè)?dān)保風(fēng)險(xiǎn)。 七、公司專(zhuān)業(yè)從事鋰電池模組的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，公司所屬鋰離子電池行業(yè)與下游消費(fèi)類(lèi)電子產(chǎn)品、新能源汽車(chē)等領(lǐng)域的市場(chǎng)需求密切相關(guān)。鋰離子電池及其下游行業(yè)在國(guó)家政策的支持下，繼續(xù)保持較快增長(zhǎng)，但是如果外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政策環(huán)境出現(xiàn)不利變化，都將對(duì)鋰離子電池行業(yè)產(chǎn)生較大影響，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生波動(dòng)。針對(duì)以上風(fēng)險(xiǎn)，公司將緊密跟蹤國(guó)內(nèi)外電子技術(shù)的走向，一方面在人力和財(cái)力上增加對(duì)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)的投入，加強(qiáng)研發(fā)實(shí)力，另一方面加大與業(yè)內(nèi)知名的企業(yè)、高校、研究機(jī)構(gòu)等合作的力度，加快產(chǎn)品開(kāi)發(fā)的步伐，同時(shí)加大力度開(kāi)拓公司產(chǎn)品新的應(yīng)用領(lǐng)域以實(shí)現(xiàn)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。 八、公司對(duì)外出口產(chǎn)品主要為手機(jī)及筆記本鋰電池模組產(chǎn)品，該類(lèi)產(chǎn)品主要銷(xiāo)售對(duì)象為蘋(píng)果、華為、小米、OPPO、vivo 等國(guó)內(nèi)外知名消費(fèi)電子廠商。受中美貿(mào)易爭(zhēng)端影響，公司相應(yīng)產(chǎn)品的出口會(huì)有一定的調(diào)整。此外，美國(guó)商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）在 2019 年將華為列入威脅美國(guó)國(guó)家安全的“實(shí)體名單”中，該 政策將對(duì)華為產(chǎn)品在全球的銷(xiāo)售產(chǎn)生一定沖擊。2020 年 5 月 15 日，美國(guó)商務(wù)部 發(fā)布聲明，升級(jí)了對(duì)華為的限制措施，即限制華為購(gòu)買(mǎi)采用美國(guó)軟件和技術(shù)生產(chǎn)的半導(dǎo)體，同時(shí)給予 120 天的緩沖期。這一限制政策將對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)生相應(yīng)影響。 因此，如果未來(lái)中美貿(mào)易爭(zhēng)端長(zhǎng)期延續(xù)或持續(xù)升級(jí)，將可能會(huì)對(duì)公司的訂單 獲取產(chǎn)生不利影響，進(jìn)而影響公司的盈利能力。 九、截至 2020 年 8 月 13 日，發(fā)行人實(shí)際控制人王明旺先生、王威先生合計(jì) 持有公司569,375,902股，持股占公司總股本的比例合計(jì)為36.29%。王明旺先生、王威先生合計(jì)質(zhì)押 301,346,000 股用于融資，占其所持公司股份的 52.93%，占公司總股本的比例為 19.20%。如果 A 股市場(chǎng)或者上市公司的股價(jià)持續(xù)下跌，控股股東、實(shí)際控制人將按約定追加質(zhì)押物或回購(gòu)；如二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格持續(xù)下跌至平倉(cāng)線或者其他原因?qū)е驴毓晒蓶|、實(shí)際控制人需要按約定追加質(zhì)押物或回購(gòu)，且控股股東及實(shí)際控制人未能依照融資對(duì)象的要求補(bǔ)充擔(dān)保品或回購(gòu)，被融資對(duì)象強(qiáng)制平倉(cāng)可能影響上市公司實(shí)際控制人控制權(quán)穩(wěn)定性。 十、2020 年 6 月末，公司總負(fù)債為 1,768,015.97 萬(wàn)元，流動(dòng)負(fù)債余額為 1,459,248.50 萬(wàn)元，流動(dòng)負(fù)債占全部負(fù)債的 82.54%。公司負(fù)債以流動(dòng)負(fù)債為主，非流動(dòng)負(fù)債占比相對(duì)較低，面臨一定的短期債務(wù)償還壓力。目前，公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，同時(shí)間接融資渠道通暢，亦無(wú)不良信用記錄。但是不排除未來(lái)公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)波動(dòng)，特別是公司資金回籠出現(xiàn)短期困難時(shí)，使得公司存在一定的短期償債風(fēng)險(xiǎn)。 本期債券發(fā)行后，募集資金擬用于償還銀行貸款、債券及其他債務(wù)融資工具和/或補(bǔ)充流動(dòng)資金，將優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)及改善公司資金狀況，在一定程度上增強(qiáng)公司短期償債能力，降低短期流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。但公司如果沒(méi)能很好地安排制定好年度、月度資金運(yùn)用計(jì)劃，合理調(diào)度分配資金，公司本期債券持續(xù)還本付息壓力可能增大，則可能增加公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 十一、電子行業(yè)屬于資本密集型行業(yè)，其生產(chǎn)線的建成投產(chǎn)需要大量的資金支持。2017-2019年末及 2020年 6月末，公司合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率分別為 76.38%、71.12%、74.59%和 74.56%，處于較高水平。公司較高的資產(chǎn)負(fù)債率水平將制約公司擴(kuò)大債務(wù)融資規(guī)模，并影響公司籌措持續(xù)發(fā)展所需的資金。如果發(fā)行人不能將負(fù)債水平保持在合理范圍內(nèi)，其較高的資產(chǎn)負(fù)債率將在一定程度上限制發(fā)行人未來(lái)的融資規(guī)模，并導(dǎo)致一定的財(cái)務(wù)壓力。 十二、2017-2019 年末及 2020 年 6 月末，公司存貨價(jià)值分別為 214,907.54 萬(wàn)元、329,594.12 萬(wàn)元、406,096.13 萬(wàn)元和 371,689.36 萬(wàn)元，占公司資產(chǎn)總額的比重分別為 16.46%、17.65%、17.22%和 15.68%。公司存貨主要為各種電子產(chǎn)品 的原材料、在產(chǎn)品、庫(kù)存商品及發(fā)出商品，其中原材料、發(fā)出商品占存貨余額比重較高。雖然發(fā)行人已按存貨的成本與可變現(xiàn)凈值孰低提取或調(diào)整存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，但由于存貨規(guī)模較大，占總資產(chǎn)比例較高，未來(lái)如果相關(guān)情況發(fā)生變化，存貨的價(jià)值波動(dòng)將可能對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生較大影響，因此發(fā)行人面臨一定的存貨金額較大及跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。 十三、
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