京威股份:第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告
證券代碼：002662 證券簡(jiǎn)稱：京威股份 公告編號(hào)：2020-058 北京威卡威汽車零部件股份有限公司 第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 北京威卡威汽車零部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第 二次會(huì)議于 2020 年 7 月 17 日以郵件方式通知全體董事，會(huì)議于 2020 年 7 月 22 日以現(xiàn)場(chǎng)加通訊表決的方式召開。會(huì)議應(yīng)參加表決董事 9 人，實(shí)際參加表決董事9 人。本次會(huì)議的通知、召開、表決程序符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。 本次會(huì)議由董事長(zhǎng)李�Z瑜先生主持，經(jīng)與會(huì)董事審議并書面表決，審議如下議案： 一、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的議案》 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及《非公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單指引（2019 年修訂）》等適用法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會(huì)將公司的實(shí)際情況經(jīng)對(duì)照分析后認(rèn)為，公司符合現(xiàn)行公司債券發(fā)行的政策和面向合格投資者非公開發(fā)行公司債券的各項(xiàng)規(guī)定，具備非公開發(fā)行公司債券的資格，不存在不得非公開發(fā)行公司債券的情況。 本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 二、審議通過《關(guān)于公司 2020 年非公開發(fā)行公司債券方案的議案》 本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過。 1、 發(fā)行規(guī)模 本次非公開發(fā)行公司債券規(guī)模不超過人民幣 10 億（含 10 億元），具體發(fā)行 規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行 時(shí)市場(chǎng)情況，在上述范圍內(nèi)確定。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 2、票面金額和發(fā)行價(jià)格 本次非公開發(fā)行的公司債券面值 100 元，按面值平價(jià)發(fā)行。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 3、債券期限 本次非公開發(fā)行公司債券的期限為 2 年，附第 1 年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選 擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。具體期限將提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況在上述范圍內(nèi)確定。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 4、發(fā)行方式 本次發(fā)行采取面向?qū)I(yè)投資者非公開發(fā)行的方式，可以一次發(fā)行或分期發(fā)行，具體發(fā)行方式提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況和公司資金需求情況確定。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 5、發(fā)行對(duì)象 本次債券的發(fā)行對(duì)象為符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》和《深圳證券交易所債券市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理辦法》所規(guī)定的專業(yè)投資者。本次發(fā)行公司債券不向本公司股東優(yōu)先配售。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 6、債券利率及其確定方式 本次發(fā)行的公司債券票面利率水平及利率確定方式，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前和主承銷商根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確定。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 7、還本付息方式 本次發(fā)行公司債券按年付息，到期一次還本，最后一期利息隨本金一起支付。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 8、擔(dān)保情況 本次發(fā)行公司債券是否采用擔(dān)保及具體的擔(dān)保方式提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事 會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確定。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 9、募集資金用途 本次非公開發(fā)行公司債券募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于償還公司借款，具體募集資金用途提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求情況確定。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 10、發(fā)行債券的掛牌轉(zhuǎn)讓 本次發(fā)行的公司債券選擇在深圳證券交易所指定的轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓流通。在滿足轉(zhuǎn)讓流通條件的前提下，公司在本次債券發(fā)行完成后將盡快向深圳證券交易所提出債券掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)的申請(qǐng)。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 11、償債保障措施 本次非公開發(fā)行的公司債券發(fā)行后，當(dāng)公司出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的要求采取以下相應(yīng)措施，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理與下述措施相關(guān)的一切事宜： （1）不向股東分配利潤(rùn)； （2）暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施； （3）調(diào)減或者停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金； （4）主要責(zé)任人不得調(diào)離。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 12、承銷方式 本次發(fā)行公司債券由主承銷商以代銷方式承銷。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 13、決議有效期 本次非公開發(fā)行公司債券相關(guān)事宜的決議有效期為股東大會(huì)審議通過之日起 24 個(gè)月。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 三、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行公司債券相關(guān)事項(xiàng)的議案》 為高效完成本次非公開發(fā)行公司債券事宜，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)并同意董事會(huì)或董事會(huì)獲授權(quán)人士依照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，及屆時(shí)的市場(chǎng)條件，從維護(hù)公司股東利益最大化的原則出發(fā)，辦理本次非公開發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于： 1、 根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求和股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議，制定、修訂和實(shí)施本次非公開發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、發(fā)行時(shí)機(jī)、是否分期發(fā)行安排（包括是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)等）、每期債券發(fā)行額度、債券期限、債券利率確定方式、還本付息方式、是否采取債券增信措施及增信機(jī)構(gòu)的具體選擇、信用評(píng)級(jí)安排、具體募集資金用途、具體償債保障措施、債券掛牌轉(zhuǎn)讓及掛牌轉(zhuǎn)讓地點(diǎn)、有關(guān)回售和贖回條款設(shè)置等各項(xiàng)事宜； 2、 向監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理本次非公開發(fā)行公司債券的申報(bào)、核準(zhǔn)、備案、登記及/或掛牌等相關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于制定、簽署、執(zhí)行，修改、完成必要的文件、協(xié)議、合約（包括但不限于募集說明書、承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、持有人會(huì)議規(guī)則、募集資金監(jiān)管協(xié)議、掛牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議、各種公告及其他法律文件等）及信息披露等發(fā)行及/或掛牌相關(guān)事宜； 3、 決定并聘請(qǐng)參與本次非公開發(fā)行公司債券的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及債券受托管理人； 4、 辦理本次非公開發(fā)行的公司債券還本付息等事項(xiàng)； 5、 如監(jiān)管部門對(duì)本次非公開發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由董事會(huì)、股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，根據(jù)監(jiān)管部門的意見對(duì)本次非公開發(fā)行公司債券的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整； 6、 在市場(chǎng)環(huán)境和政策法規(guī)發(fā)生重大變化時(shí)，根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)開展本次非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行工作； 7、 設(shè)立本次非公開發(fā)行公司債券的募集資金專項(xiàng)賬戶； 8、 辦理與本次非公開發(fā)行公司債券發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓有關(guān)的其他具體事項(xiàng)； 9、 本次授權(quán)的期限自股東大會(huì)審議通過之日起至上述事項(xiàng)辦理完畢之日止。 公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)授權(quán)的其他人為本次非公開發(fā)行公司債券的獲授權(quán)人士，代表公司根據(jù)股東大會(huì)的決議及董事會(huì)授權(quán)具體辦理與本次非公開發(fā)行公司債券發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜。 本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 四、審議通過《關(guān)于召開公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》 同意公司于 2020 年 8 月 7 日召開公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議以 下議案： 1、 《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的議案》； 2、 《關(guān)于公司 2020 年非公開發(fā)行公司債券方案的議案》； 3、 《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行公司債券相關(guān)事項(xiàng)的議案》 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。 特此公告。 北京威卡威汽車零部件股份有限公司董事會(huì) 2020 年 7 月 23 日
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