紅寶麗:關(guān)于股份權(quán)益變動(dòng)暨公司實(shí)際控制人變更的公告
證券代碼：002165 證券簡稱：紅寶麗 公告編號(hào)：臨 2020－023 紅寶麗集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于股份權(quán)益變動(dòng)暨公司實(shí)際控制人變更的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 特別提示： ●本次權(quán)益變動(dòng)不觸及要約收購； ●本次權(quán)益變動(dòng)導(dǎo)致了紅寶麗集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”“上市公司”或“紅寶麗”）實(shí)際控制人由芮敬功變更為芮敬功與芮益民、芮益華三人。芮益民和芮益華為兄弟關(guān)系，芮敬功與芮益民、芮益華為父子關(guān)系；芮敬功為公司董事長，芮益民為公司董事兼總經(jīng)理，芮益華為公司副總經(jīng)理。該變更系公司原實(shí)際控制人芮敬功向其家庭內(nèi)部成員芮益民、芮益華轉(zhuǎn)讓其所持有江蘇寶源投資管理有限公司（以下簡稱“寶源投資”）股權(quán)所致，其目的是為了家庭持股安排的調(diào)整，滿足紅寶麗的公司治理和未來發(fā)展之需求。芮敬功與芮益民、芮益華簽訂了一致行動(dòng)協(xié)議。 本次權(quán)益變動(dòng)完成后，芮敬功與芮益民、芮益華合計(jì)持有寶源投資 57.0081%股權(quán)，并通過寶源投資間接控制紅寶麗 16,855.7489 萬股股份，占上市公司總股本的比例為 28%；芮敬功直接持有紅寶麗 679.0314 萬股股份，占上市公司總股本的比例為 1.13%；芮益民直接持有紅寶麗 125.8810 萬股股份，占上市公司總股本的比例為 0.21%。芮敬功與芮益民、芮益華通過直接和間接的方式合計(jì)控制紅寶麗 17,660.6613 萬股股份，占上市公司總股本的的比例為 29.34%。 ●本次權(quán)益變動(dòng)未導(dǎo)致公司第一大股東寶源投資持有公司股份數(shù)量發(fā)生變化。 一、權(quán)益變動(dòng)概述 2020 年 7 月 22 日，芮敬功與芮益民、芮益華分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 芮敬功以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將其持有的寶源投資 154.174375 萬元股權(quán)（占寶源投資注冊資本的 13.3122%）轉(zhuǎn)讓給芮益民，將其持有的寶源投資 154.174375 萬元股權(quán)（占寶源投資注冊資本的 13.3122%）轉(zhuǎn)讓給芮益華。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，芮敬功仍持有寶源投資 26.6245%的股權(quán)，芮益民持有寶源投資 17.0713%股 權(quán)（原持有寶源投資 3.7591%股權(quán)），芮益華持有寶源投資 13.3122%股權(quán)。芮敬功與芮益民、芮益華三人合計(jì)持有寶源投資 57.0081%股權(quán)。寶源投資持有紅寶麗 16,855.7489 萬股股份，占上市公司總股本的比例為 28%，為上市公司第一大股東。 2020 年 7 月 22 日，芮敬功與芮益民、芮益華簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》。 上述權(quán)益變動(dòng)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更為芮敬功與芮益民、芮益華父子三人。父子三人通過寶源投資間接控制紅寶麗 16,855.7489 萬股股份，占上市公司總股本的比例為 28%。芮敬功直接持有紅寶麗 679.0314 萬股股份，占上市公司總股本的比例為 1.13%；芮益民直接持有紅寶麗 125.8810 萬股股份，占上市公司總股本的比例為 0.21%。芮敬功與芮益民、芮益華通過直接和間接的方式合計(jì)控制紅寶麗 17,660.6613 萬股股份，占上市公司總股本的比例為 29.34%。 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已于 2020 年 7 月 22 日完成工商變更，本次權(quán)益變動(dòng) 后，上市公司股權(quán)控制關(guān)系如下： 變更后的控制圖： 芮敬功 芮益華 芮益民 57.0081％ 江蘇寶源投資管理有限公司 1.34％ 28％ 紅寶麗集團(tuán)股份有限公司（002165） 二、一致行動(dòng)協(xié)議主要內(nèi)容 1、本協(xié)議各方【注：芮敬功為甲方，芮益民為乙方，芮益華為丙方】作為寶源投資的股東，合計(jì)持有寶源投資 57.0081%的股權(quán)。針對(duì)寶源投資擬向公司股東大會(huì)提出應(yīng)由股東大會(huì)審議的議案或?qū)竟蓶|大會(huì)審議議案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先就該議案內(nèi)容與寶源投資其他股東進(jìn)行充分的溝通和磋商，同時(shí)本協(xié)議各方也應(yīng)充分協(xié)商保持一致。若本協(xié)議各方未能或者經(jīng)過協(xié)商仍然無法達(dá)成一致，則本協(xié)議各方一致同意：無條件依據(jù)甲方所持意見來決定提出議案事項(xiàng)及表決意見。然后在不違反法律法規(guī)、監(jiān)管部門的規(guī)定和《寶源投資章程》規(guī)定的前提下，最終確定以寶源投資的名義向公司股東大會(huì)提出相關(guān)議案或?qū)徸h議案做出表決意見；各方直接持有的公司股份，也遵循上述原則，可以各自名義，對(duì)審議議案做出一致的表決意見。 2、本協(xié)議甲方及乙方擔(dān)任公司董事時(shí)，針對(duì)擬向公司董事會(huì)提出應(yīng)由董事會(huì)審議的議案或?qū)径聲?huì)審議議案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先就該議案內(nèi)容與對(duì)方進(jìn)行充分的溝通和磋商，如果對(duì)議案內(nèi)容有異議，在不違反法律法規(guī)、監(jiān)管部門的規(guī)定和公司章程規(guī)定的前提下，雙方均應(yīng)當(dāng)做出適當(dāng)讓步，直至雙方達(dá)成共同認(rèn)可的議案表決意見后，以各自的名義向公司董事會(huì)就相關(guān)議案出具一致表決意見；若本協(xié)議各方未能或者經(jīng)過協(xié)商仍然無法就董事會(huì)審議議案或表決意見達(dá)成一致，則雙方一致同意：無條件依據(jù)甲方所持意見來決定提出議案事項(xiàng)及表決意見。丙方若今后擔(dān)任公司董事，也遵循本條約定。 3、本協(xié)議各方行使表決權(quán)時(shí)將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不得損害公司其他股東和公司的合法利益，并遵守深圳證券交易所關(guān)于信息披露規(guī)定。 4、本協(xié)議各方承諾并保證，在公司存續(xù)期間內(nèi)，任何一方未經(jīng)其他各方的書面同意不得向簽署本協(xié)議之外的其他任何人士轉(zhuǎn)讓所持有的寶源投資股權(quán)及公司股份，也不得將所持有寶源投資股權(quán)通過協(xié)議、授權(quán)或其他約定委托本協(xié)議各方以外的其他任何人士代為持有。本協(xié)議各方或?qū)氃赐顿Y增持、減持公司股份，需遵守一致行動(dòng)人協(xié)議約定。 三、其他說明 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15 號(hào)――權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，芮敬功及芮益民、芮益華已編制《紅寶麗集團(tuán)股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，具體內(nèi)容詳見 公司 2020 年 7 月 25 日巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 四、備查文件 1、《詳式權(quán)益報(bào)告書》； 2、《一致行動(dòng)協(xié)議》； 3、《中信建投證券股份有限公司關(guān)于紅寶麗集團(tuán)股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書之財(cái)務(wù)顧問核查意見》 特此公告。 紅寶麗集團(tuán)股份有限公司董事會(huì) 2020 年 7 月 25 日
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