國軒高科:關聯交易管理制度
國軒高科股份有限公司 關聯交易管理制度 第一章 總則 第一條 為規范國軒高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）關聯交易行為，明 確關聯交易決策程序和管理職責與分工，維護公司、公司股東和債權人的合法權益特別是中小投資者的合法權益，提高公司規范運作水平，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件及《國軒高科股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，特制定本制度。 第二條 公司在確認關聯關系和處理關聯交易時，應遵循并貫徹以下原則： （一）盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易； （二）公司關聯交易行為應當合法合規，不得隱瞞關聯關系，不得將關聯交易非關聯化； （三）相關關聯交易不得存在導致或者可能導致公司出現被控股股東、實際控制人及其關聯人非經營性質資金占用、為關聯人違規提供擔保或者其他被關聯人侵占利益的情形； （四）確定關聯交易價格時，應遵循“公平、公正、公開、等價有償”原則，原則上不偏離市場獨立第三方的標準，對于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯交易，應以成本加合理利潤的標準確定關聯交易價格； （三）關聯董事和關聯股東回避表決； （四）必要時可聘請獨立財務顧問或專業評估機構發表意見和報告； （五）對于必須發生的關聯交易，應切實履行信息披露的有關規定。 第二章 關聯交易價格 第三條 關聯交易價格是指公司與關聯人之間發生的關聯交易所涉及之商品或 勞務的交易價格。 第四條 公司關聯交易的定價原則和定價方法： （一）關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，按照協議價定價； （二）交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯交易協議中予以明確； （三）市場價：以市場價為準確定商品或勞務的價格及費率； （四）成本加成價：在交易的商品或勞務的成本基礎上加合理利潤確定交易價格及費率； （五）協議價：由交易雙方協商確定價格及費率； （六）國家定價：如果有國家定價采用國家定價，沒有國家定價則采用其他定價方法。 第五條 關聯交易價格的執行 （一）交易雙方依據關聯交易協議中約定的價格和實際交易數量計算交易價款，按關聯交易協議當中約定的支付方式和支付時間支付； （二）如出現需要調整關聯交易價格的情況，由交易雙方按照平等友好協商的原則商定。 第三章 關聯交易與關聯方 第六條 關聯交易是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資 源或者義務的事項，包括： （一）購買或***資產； （二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）； （三）提供財務資助； （四）提供擔保； （五）租入或租出資產； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）； （七）贈與或受贈資產； （八）債權或債務重組； （九）研究與開發項目的轉移； （十）簽訂許可協議； （十一）購買原材料、燃料、動力； （十二）銷售產品、商品； （十三）提供或者接受勞務； （十四）委托或者受托銷售； （十五）關聯雙方共同投資； （十六）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項； （十七）深圳證券交易所認定的其他交易。 第七條 公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。 第八條 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為公司的關聯法人： （一）直接或者間接地控制公司的法人或者其他組織； （二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織； （三）由本制度第九條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人； （五）中國證監會、深圳證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。 第九條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關聯自然人： （一）直接或者間接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司董事、監事及高級管理人員； （三）本制度第八條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員； （四）本條第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中國證監會、深圳證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。 第十條 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人： （一）因與公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或者安排生效后，或者在未來十二個月內，具有本制度第八條或第九條規定情形之一的； （二）過去十二個月內，曾經具有本制度第八條或第九條規定情形之一的。 第十一條 公司董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行動 人、實際控制人，應當將與其存在關聯關系的關聯人情況及時告知公司。 公司應當及時將上述關聯人情況報證券交易所備案。 第四章 關聯交易決策程序 第十二條 公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》并參照 《企業會計準則――關聯方關系及其交易的披露》等法律、法規和規范性文件中的規定對關聯交易進行判斷和認定，并將關聯交易審議及核準權限分別提交公司經營管理層、董事會或股東大會進行審議。 （一）公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以下的關聯交易； （二）公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以下的關聯交易； （三）公司與關聯法人發生的交易金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以下的關聯交易。 第十四條 下列關聯交易由公司董事會審議批準后實施： （一）公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上（含 30 萬元）、3,000 萬元以下的關聯交易，或者交易金額在 30 萬元以上（含 30 萬元）、不足公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%的關聯交易。 （二）公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上（含 300 萬元），且占 公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%以上、3000 萬元以下的關聯交易，或者交易金額在 300 萬元以上（含 300 萬元）、且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上、不足公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%的關聯交易。 第十五條 下列關聯交易由公司股東大會審議批準后實施： 公司與關聯人發生的交易（上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3,000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易。 第十六條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通 過后及時披露，并提交股東大會審議。上述“關聯人”按照有關法律法規、本制度的相關規定執行。 第十七條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借 款。 第十八條 關聯交易涉及本制度第六條規定的“提供財務資助”、“委托理財” 等事項時，應當以發生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算；公司發生“提供財務資助”、“委托理財”之外的其他交易時，應當對標的 相關的各項交易按照交易類別在連續十二個月內累計計算。經累計計算達到本制度第十三條、第十四條、第十五條標準的，適用本制度第四章對應的審議程序。 已按照規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 第十九條 公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的 原則適用本制度第十三條、第十四條、第十五條的規定： （一）與同一關聯人進行的交易； （二）與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。 上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。已經按照規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 第五章 關聯交易的程序與披露 第二十條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得 代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。 前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易對方； （二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或者其他組織任職； （三）擁有交易對方的直接或間接控制權的； （四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第九條第（四）項的規定）； （五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第九條第（四）項的規定）； （六）相關監管機構或者公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。 第二十一條 公司股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決： （一）交易對方； （二）擁有交易對方直接或間接控制權的； （三）被交易對方直接或間接控制的； （四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的； （五）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）； （六）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或者影響的； （七）相關監管機構認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。 第二十二條 股東大會審議關聯交易事項，須經出席股東大會的非關聯股東所 持表決權的 1/2 以上通過，但若該關聯交易事項涉及《公司章程》中規定的特別決議事項時，股東大會決議須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的 2/3 以上通過。 第二十三條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他 關聯方使用： （一）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用； （二）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及其他關聯方提供委托貸款； （三）委托控股股東及其他關聯方進行投資活動； （四）為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票； （五）代控股股東及其他關聯方償還債務； （六）相關監管機構認定的其他方式。 第二十四條 公司披露關聯交易事項時，應當按照《深圳證券交易所股票上市 規則》等有關規定，向深圳證券交易所提交文件并公告。 第二十五條 公司與關聯人進行本制度第六條第（十一）至第（十四）項所列 的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下述規定進行披露并履行相應審議程序： （一）對于首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的交易金額分別適用本制度第十三條、第十四條、第十五條的規定提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。 （二）已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果
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