當(dāng)升科技:關(guān)聯(lián)交易管理制度
北京當(dāng)升材料科技股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度 二�二�年八月 目 錄 第一章 總則...... 1 第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍...... 1 第三章 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露...... 3 第四章 回避表決...... 7 第五章 附則...... 8 第一章 總 則 第一條 為保證北京當(dāng)升材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本 公司”）與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和股東的利益，特別是中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2018 年修訂）、《中華人民共和國證券法》（2019 年修訂）、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號――關(guān)聯(lián)方披露》（2006 年）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2020 年修訂）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定本制度。 第二條 關(guān)聯(lián)交易，是指公司或公司控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn) 移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。 第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍 第三條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 第四條 公司的關(guān)聯(lián)法人是指： （一）直接或間接地控制公司的法人或者其他組織； （二）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他組織； （三）本制度第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他組織； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人； （五）中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下稱“中國證監(jiān)會(huì)”）、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。 當(dāng)公司與本條第（二）所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成本條第（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于第五條第（二）項(xiàng)所列情形者除外。 第五條 公司關(guān)聯(lián)自然人是指： （一）直接或者間接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事（獨(dú)立董事除外）、監(jiān)事及高級管理人員； （三）直接或者間接控制本公司的法人或者其他組織的的董事、監(jiān)事和高級管理人員； （四）本條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司對其傾斜利益的自然人。 第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人： （一）因與本公司或本公司關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有前述第四條、第五條規(guī)定情形之一的； （二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有前述第四條、第五條規(guī)定情形之一的。 第七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5％以上的股東及其一致行 動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知本公司。 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新關(guān)聯(lián)人名單并將上述關(guān)聯(lián)人情況，及時(shí)向深圳證券交易所備案。 第八條 本制度所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項(xiàng)： （一）購買原材料、燃料、動(dòng)力； （二）銷售產(chǎn)品、商品； （三）提供或者接受勞務(wù)； （四）委托或者受托銷售； （五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資； （六）購買或***資產(chǎn)； （七）對外投資（含委托理財(cái)、對子公司投資等 、購買銀行理財(cái)產(chǎn)品、設(shè)立或者增資全資子公司除外）； （八）提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款）； （九）提供擔(dān)保（指上市公司為他人提供的擔(dān)保，含對控股子公司擔(dān)保）； （十）租入或租出資產(chǎn)； （十一）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； （十二）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)； （十三）債權(quán)或債務(wù)重組； （十四）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （十五）簽訂許可協(xié)議； （十六）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）； （十七）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 第三章 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露 第九條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的， 應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議并及時(shí)披露: （一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在 30 萬元以上的交易； （二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額在 300 萬元以上，且占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的交易。 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在 30 萬元以下的交易，公司與關(guān)聯(lián)法人 發(fā)生的成交金額在 300 萬元以下的交易，業(yè)務(wù)部門按公司內(nèi)部流程填寫《關(guān)聯(lián)交易審批表》(見附件 1)，提交公司總部財(cái)務(wù)部備案。 第十條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外 ）金額在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 5％以上的 關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。深交所認(rèn)為有必要的，公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露審計(jì)或者評估報(bào)告。日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或評估。 第十一條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議 通過后提交股東大會(huì)審議。 第十二條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及本制度第八條規(guī)定的“提供財(cái)務(wù)資 助”、“提供擔(dān)?！焙汀拔欣碡?cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第九條、第十條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定。 已經(jīng)按照第九條、第十條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第十三條 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì) 計(jì)算的原則適用第九條、第十條的規(guī)定： （一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易； （二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。 已經(jīng)按照第九條、第十條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第十四條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第八條、第九條所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān) 聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序： （一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第九條、第十條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 （二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過 程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第九條、第十條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 （三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用第九條、第十條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第九條、第十條的規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。 第十五條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí)披露， 并提交股東大會(huì)審議。 公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。 第十六條 公司擬進(jìn)行提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審 議前，取得獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見。 獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事半數(shù)以上同意，并在關(guān)聯(lián)交易公告中披露。 第十七條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易 總量或其確定方法、付款方式等主要條款。 協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說明參考市場價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。 第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每 三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。 第十九條 公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易 時(shí)，公司可以根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定向深圳證券交易所申請豁免按照本制度履行相關(guān)義務(wù)。具體如下： （一）公司參與面向不特定對象的公開招標(biāo)，公開拍賣的（不含邀標(biāo)等受限方式； （二）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)豁免、接受擔(dān)保和資助等； （三）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國家規(guī)定的； （四）關(guān)聯(lián)人向公司提供資金，利率不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)； （五）公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的。 第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以根據(jù)深圳證券交易 所的相關(guān)規(guī)定免予按照本制度履行相關(guān)義務(wù)： （一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬； （四）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情況。 第二十一條 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《深圳證券交易所股票上市規(guī) 則》（2020 年修訂）及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定對關(guān)聯(lián)交易所涉及事項(xiàng)的審批權(quán)限及程序有特殊規(guī)定的，依據(jù)該等規(guī)定執(zhí)行。 第二十二條 董事會(huì)對本辦法第八條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)請獨(dú)立董事作出 事前認(rèn)可該交易的書面文件，并且發(fā)表意見，同時(shí)報(bào)請監(jiān)事會(huì)以及保薦機(jī)構(gòu)出具 意見。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 第四章 回避表決 第二十三條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決， 也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。 前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易對方； （二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職的； （三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的； （四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員[具體范圍參見本制度第
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
