*ST海潤2016年度內部控制缺陷整改報告
海潤光伏科技股份有限公司
2016年度內部控制缺陷整改報告
大華會計師事務所（特殊普通合伙）接受委托，對海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“海潤光伏”或“公司”）截至2016年12月31日按照《企業內部控制基本規范》和相關規定建立的財務報告內部控制進行審計，并于2017年4月28日出具了《海潤光伏科技股份有限公司內部控制審計報告》（大華內字[2017]000109號）（以下簡稱“《內控審計報告》”），《內控審計報告》認為：由于存在重大缺陷及其對實現控制目標的影響，公司于2016年12月31日未能按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制。
公司非常重視報告期內發現的內部控制重大缺陷，于2017年5月26日召
開整改專題會議，制定整改方案和措施，落實責任部門和人員，授權內審部負責監督檢查和評價整改效果，并將整改結果報審計委員會復核。
整改過程中，公司查找并分析內部控制重大缺陷產生的原因，屬于內控制度設計缺陷的，進行了制度的修訂和完善；屬于內部控制運行缺陷的，補充完善相關審批流程并要求嚴格執行，通過改善公司治理環境和管理層結構，以確保內部控制得到有效運行。針對各項重大缺陷實施的整改措施及完成情況如下： 一、重大缺陷1：
1、缺陷描述：
海潤光伏未能識別資產存在減值的跡象，在估計資產的可收回金額時出現嚴重偏差，未能合理確認資產減值損失；也未能按照企業會計準則的要求核算預計負債和政府補助等事項。海潤光伏在編制財務報告時，未能對重大交易事項和會計估計進行適當的關注，導致業績預告與實際實現的凈利潤出現嚴重偏差。
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2、整改措施：
（1）召開財務經理會議，落實財務核算相關內控整改事宜，強調部門之間、部門內部的信息溝通傳遞；
（2）加強財務內部培訓，重新學習相關《企業會計準則》和內控制度，并強調嚴格按要求進行會計核算，嚴格執行公司各項內控流程；
（3）對導致2016年度業績預告出現偏差的重大交易事項和重要會計估計，
逐項分析偏差產生的原因，要求在財務核算過程中，對所有實際發生的重大交易和事項均按照企業會計準則的要求進行確認和計量，對涉及重大會計估計的事項，在關鍵假設發生重大變化時，需判斷關鍵假設變化對會計估計和財務報表的影響，在相應的期間做出會計處理。
此項整改涉及財務部、資產管理部門、法務合規部、投資管理部等，主要整改工作由財務總監負責執行。
3、整改完成情況：
以上整改措施已全部整改完成。要求財務部及相關業務部門協調配合，以達到按企業會計準則的要求對重大交易和事項做出適當會計處理的目標。
二、重大缺陷2：
1、缺陷描述：
2016年9月21日，海潤光伏第六屆董事會第二十四次（臨時）會議審議
通過為上海保華萬隆置業有限公司的人民幣16億元貸款提供擔保，擔保期限為
4 年。上海保華萬隆置業有限公司的實際控制人為海潤光伏董事長孟廣寶，是
海潤光伏的關聯方。
根據海潤光伏制定的《對外擔保管理辦法》，公司對外提供擔保的審批程序：“職能部門提交書面申請及盡職調查報告（報告內容含：擔保金額、被擔保人資信狀況、經營情況、償債能力、該擔保產生的利益及風險），由總經理審核并制定詳細書面報告呈報董事會。董事會應認真審議分析申請擔保方的財務狀況、經營運作狀況、行業前景和信用情況，審慎決定是否給予擔保或是否提交股東大會審議。必要時，可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估以作4
為董事會或股東大會進行決策的依據。”
以上擔保業務，未經過職能部門申請和管理層審核，直接通過了董事會的審批。
2、整改措施：
（1）完善為上海保華萬隆置業有限公司提供擔保的可行性分析及申請流程；
（2）補充完成此筆擔保管理層審批流程；
（3）完善了《對外擔保管理辦法》，明確對外擔保歸口的職能部門，及細化擔保業務OA審批流程，防止發生類似事項。
此項整改涉及證券部和金融管理部，整改工作主要由董事會秘書負責執行。
3、整改完成情況：
以上整改措施已經全部完成，其中《對外擔保管理辦法》的修訂待提交股東大會批準通過。
整改開始后，截止報告日止，公司沒有再對外提供擔保。
三、重大缺陷3：
1、缺陷描述：
與海潤光伏董事長有關聯的多家公司，在2016年度與海潤光伏之間有大額
的股權轉讓交易、購銷業務和資金往來，海潤光伏未將這些公司識別為關聯方，與這些公司之間的交易也未經董事會和股東大會的審批。
截止2016年12月31日，海潤光伏預付給以上關聯方供應商的預付款期末
余額合計3.85億元。
2、整改措施：
（1）重新識別關聯方關系，定期維護關聯方清單并有效在相關部門傳遞； （2）根據關聯方清單重新整理2016年度關聯方交易，檢查關聯交易合同是否經過適當審批，補充完善審批流程；
（3）追回了超過實際到貨采購額的預付款項；
（4）2017年的關聯交易按照經2016年年度股東大會審議批準的《關于公
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司2016年度日常關聯交易完成情況及2017年預計的議案》執行；
（5）修訂了《關聯方交易決策制度》，明確關聯方歸口管理部門，完善了關聯方定義、識別和傳遞相關內容。
此項整改涉及財務部、采購部和銷售部，主要整改工作由財務總監負責執行。
3、整改完成情況：
以上整改措施已經全部完成，其中《關聯方交易決策制度》的修訂待提交股東大會批準通過。
整改開始后，截止報告日止，公司沒有再發生未經批準的關聯交易。
四、重大缺陷4：
1、缺陷描述：
2016年12月，海潤光伏的子公司海潤光伏（上海）有限公司未經海潤光
伏董事會審批即簽署《股權轉讓協議》，并隨即支付100%的股權轉讓款1.53億
元。在未經董事會批準的情況下簽署《股權轉讓協議》并向關聯方預付100%股
權轉讓款，顯示重大交易審批業務中內控失效。
2、整改措施：
（1）補充完整收購股權相關審批流程；
（2）因股權轉讓協議已經取消不再執行，追回了已支付的股權收購款；（3）嚴格執行重大交易事項的審批程序，加強內部信息傳遞，完善相應的OA審批流程，避免此類事件發生。
此項整改涉及投資管理部和財務部，主要整改工作由投資管理部總監負責執行。
3、整改完成情況：
以上整改措施已經全部完成。
整改開始后，截止報告日止，未再發生股權收購交易。
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五、重大缺陷5：
1、缺陷描述：
測試采購付款流程發現，海潤光伏在沒有采購合同的情況下就向關聯方支付了采購預付款，付款申請審批流程在特定情況下失效。
2、整改措施：
（1）組織相關部門重新學習公司采購與付款相關業務流程；
（2）整理此類關聯方預付款明細、相應物流單據，檢查付款審批記錄及關聯方交易審批記錄；
（3）取消與關聯方之間尚未執行的采購合同，追回超過實際到貨采購額的預付款項；
（4）提高公司采購計劃的科學性，合理利用資金，對大額預付款的支付嚴格執行公司資金管理規定。
此項整改涉及采購部和財務部，整改工作主要由財務總監負責執行。
3、整改完成情況：
以上整改措施已經全部完成。
整改開始后，截止報告日止，公司未再發生在沒有采購合同情況下支付預付款的情況。
六、重大缺陷6：
1、缺陷描述：
2016年12月，海潤光伏子公司 HareonEnergyJapanCo.,LTD出售其持
有的海潤日本能源股份有限公司100%股權。2016年12月，海潤日本能源股份
有限公司已完成變更登記，股權轉讓價款1,000.00萬日元已收到，股權轉讓交
易已經完成。海潤光伏董事會于2017年3月3日才審議通過該交易事項并對外
公告。
2、整改措施：
（1）加強內部信息傳遞，重大交易事項及時提交董事會審議；
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（2）修訂公司《對外投資管理制度》，明確對外投資及投資退出業務的歸口職能部門和審批流程。
此項整改涉及投資管理部和財務部，整改工作主要由投資管理總監負責執行。
3、整改完成情況：
以上整改措施已經全部完成，其中《對外投資管理制度》的修訂待提交股東大會批準通過。
整改開始后，截止報告日止，未再發生股權轉讓交易。
公司內審部對上述各項整改措施的實施情況進行了檢查，對整改結果進行獨立評價并交董事會審計委員會進行復核。
經過檢查和復核，我們認為，針對2016年度內部控制審計時發現的所有重
大缺陷，公司已經制定并完成了相應的整改措施。屬于制度設計方面的缺陷已經進行了補充設計和完善修訂，屬于運行方面的缺陷已按照整改要求執行。
海潤光伏科技股份有限公司
2017年8月30日
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