三環(huán)集團:關(guān)于合資公司股權(quán)變更及注銷的公告
證券代碼： 300408 證券簡稱：三環(huán)集團 公告編號： 2017-65 潮州三環(huán)（集團）股份有限公司 關(guān)于合資公司股權(quán)變更及注銷的公告 潮州三環(huán)（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 9 月 22 日召開 了第九屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于合資公司股權(quán)變更及注銷的議案》， 同意合資公司股權(quán)變更及注銷事項。 本事項尚需提交公司股東大會審議，具體情況 如下： 一、 潮州中瓷電子技術(shù)有限公司（以下簡稱“中瓷技術(shù)”） 股權(quán)變更情況 1、 深圳市長盈精密技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“長盈精密”） 將持有的中瓷 技術(shù) 44%的股權(quán)（對應 70,400,000 元人民幣出資額， 其中， 認繳出資額 70,400,000 元人民幣，實繳出資額 0 元人民幣，未繳出資額 70,400,000 元人民幣），無償轉(zhuǎn)讓 給公司，公司同意受讓該股權(quán)，其中未繳出資額 70,400,000 元人民幣由公司承擔出 資義務(wù)。 2、 深圳市百川榕投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“百川榕”） 將持有 的中瓷技術(shù) 5%的股權(quán) （對應 8,000,000元人民幣出資額，其中，認繳出資額 8,000,000 元人民幣，實繳出資額 0 元人民幣，未繳出資額 8,000,000 元人民幣），無償轉(zhuǎn)讓給 公司， 公司同意受讓該股權(quán)，其中未繳出資額 8,000,000 元人民幣由公司承擔出資 義務(wù)。 3、 中瓷技術(shù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)由公司負責辦理，長盈精密、 潮州民營投資股份有 限公司和百川榕應予以配合。 4、 自中瓷技術(shù)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記后，長盈精密、百川榕在中瓷技術(shù)原享有 的權(quán)利和應承擔的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由公司享有與承擔。 5、 中瓷技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)費用由公司承擔。 6、授權(quán)董事長及其授權(quán)人員負責中瓷技術(shù)股權(quán)變更相關(guān)工作，并積極關(guān)注相關(guān) 事項進展情況，及時履行信息披露義務(wù)。 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 二、 關(guān)于注銷潮州三環(huán)長盈新材料有限公司的情況（以下簡稱“三環(huán)長盈”） （一）基本情況 1、名稱：潮州三環(huán)長盈新材料有限公司 2、類型： 其他有限責任公司 3、 統(tǒng)一社會信用代碼： 91445103MA4WJHFK2N 4、住所： 潮州市潮安區(qū)鳳塘鎮(zhèn)三環(huán)工業(yè)城瓷體車間一層和二層 5、法定代表人：張萬鎮(zhèn) 6、注冊資本：人民幣貳億元 7、經(jīng)營范圍：研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售各類電子元器件、智能終端和智能穿戴 產(chǎn)品陶瓷外觀件及模組坯料，特種陶瓷制品，觸控開關(guān)面板及模組，電子陶瓷結(jié)構(gòu) 件，電子工業(yè)專用設(shè)備，磨料磨具，電子材料；高新技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)；貨物進 出口、技術(shù)進出口；（ 法律、行政法規(guī)禁止的項目除外）。（ 依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng) 相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。） 8、主要財務(wù)情況：因各出資方尚未實際出資，目前三環(huán)長盈無實際經(jīng)營活動。 （ 二） 其他事項 授權(quán)董事長及其授權(quán)人員負責三環(huán)長盈注銷相關(guān)工作，并積極關(guān)注相關(guān)事項進 展情況，及時履行信息披露義務(wù)。 三、 關(guān)于注銷東莞長盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司的情況（以下簡稱“長盈三環(huán)”） （一）基本情況 1、名稱： 東莞長盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司 2、類型： 其他有限責任公司 3、 統(tǒng)一社會信用代碼： 91441900MA4WP7C99U 4、住所： 東莞松山湖(生態(tài)園）高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)新湖路 2 號 5、法定代表人： 陳明 6、注冊資本：人民幣叁億元 7、經(jīng)營范圍： 研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢：電子陶瓷結(jié)構(gòu)件、特 種陶瓷制品、電子元器件、智能終端和智能穿戴產(chǎn)品的陶瓷外觀及模組、觸控開關(guān) 面板及模組、電子工業(yè)專用設(shè)備、磨料磨具、電子材料；貨物進出口、技術(shù)進出口。 （ 依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。） 9、主要財務(wù)情況：因各出資方尚未實際出資，目前長盈三環(huán)無實際經(jīng)營活動。 （二）其他事項 長盈精密負責長盈三環(huán)注銷相關(guān)工作，公司積極關(guān)注相關(guān)事項進展情況，及時 履行信息披露義務(wù)。 四、 本次合資公司股權(quán)變更及注銷的原因和對公司的影響 鑒于公司將終止與長盈精密等共同對外投資，故合資公司將進行股權(quán)變更和注 銷。本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項有利于公司適應手機市場的快速變化， 符合 公司發(fā)展規(guī)劃。 五、獨立董事意見 經(jīng)核查，本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項，遵循了公平、公正、公開的原則， 交易定價公允、合理，符合公司發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中 小股東利益的情形。 因此，全體獨立董事一致同意本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項。 六、監(jiān)事會意見 經(jīng)核查，本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項，交易定價公允、合理，符合公司 發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。 因此，全體監(jiān)事一致同意本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項。 七、保薦機構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司合資公司股權(quán)變更及注銷事項符合公司發(fā)展規(guī)劃 及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形；上述事項已經(jīng)董事會 審議通過，關(guān)聯(lián)董事在審議相關(guān)議案時已回避表決，獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān) 事會發(fā)表同意意見，履行了必要的決策程序；上述事項尚需經(jīng)公司股東大會審議， 關(guān)聯(lián)股東在審議相關(guān)議案時須回避表決。本保薦機構(gòu)同意實施。 特此公告。 潮州三環(huán)（集團）股份有限公司 董事會 2017 年 9 月 23 日
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