猛獅科技:關(guān)于全資子公司上海松岳電源科技有限公司增資的公告
證券代碼：002684 證券簡(jiǎn)稱：猛獅科技 公告編號(hào)：2017-132
廣東猛獅新能源科技股份有限公司
關(guān)于全資子公司上海松岳電源科技有限公司增資的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、本次增資概述
1、2017年9月25日，廣東猛獅新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公
司”）與全資子公司上海松岳電源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海松岳”）、上海苔岑企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海苔岑”）簽署了《上海松岳電源科技有限公司增資協(xié)議》，上海苔岑以人民幣1,500萬(wàn)元對(duì)上海松岳增資，公司放棄對(duì)上海松岳本次增資的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。增資完成后，上海松岳的注冊(cè)資本由人民幣3,500萬(wàn)元增加至5,000萬(wàn)元，公司持有上海松岳70%股權(quán)，上海苔岑持有上海松岳30%股權(quán)。
2、公司于2017年9月25日召開(kāi)了第六屆董事會(huì)第九次（臨時(shí)）會(huì)議，會(huì)
議以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司上海松岳電
源科技有限公司增資及公司放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的議案》。
3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)在公司董事會(huì)決策權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。公司董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層具體辦理相關(guān)事宜。
4、本次交易事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、增資方基本情況
1、公司名稱：上海苔岑企業(yè)管理中心（有限合伙）
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310114MA1GU0D77L
3、住所：上海市嘉定區(qū)安亭鎮(zhèn)墨玉南路888號(hào)2201 J149室
4、主要辦公地點(diǎn)：上海市嘉定區(qū)安亭鎮(zhèn)墨玉南路888號(hào)2201 J149室
5、執(zhí)行事務(wù)合伙人：朱維
6、出資總額：600萬(wàn)元
7、公司類型：有限合伙企業(yè)
8、成立日期：2017年4月5日
9、合伙期限：2017年4月5日至2047年4月4日
10、經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理，企業(yè)管理咨詢，商務(wù)咨詢。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
11、實(shí)際控制人：朱維
12、出資結(jié)構(gòu)：
股東姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
朱維 360 60.00
陶劍峰 36 6.00
曾凡帥 36 6.00
孔德亮 36 6.00
韓豫萍 33 5.50
黃代富 33 5.50
仇敏 33 5.50
曾群欣 33 5.50
合計(jì) 600 100.00
13、增資方基本情況：
上海苔岑的主營(yíng)業(yè)務(wù)為企業(yè)管理、企業(yè)管理咨詢，商務(wù)咨詢等。上海苔岑的合伙人均為上海松岳的創(chuàng)始員工團(tuán)隊(duì)，是上海松岳的經(jīng)營(yíng)管理核心和技術(shù)骨干。
其中，朱維任上海松岳總經(jīng)理，負(fù)責(zé)全面經(jīng)營(yíng)管理工作；曾凡帥、曾群欣是上海松岳的技術(shù)骨干，負(fù)責(zé)技術(shù)規(guī)劃和技術(shù)管理工作；陶劍峰、仇敏、黃代富是上海松岳的營(yíng)銷骨干，負(fù)責(zé)市場(chǎng)規(guī)劃和銷售管理工作；孔德亮、韓豫萍是上海松岳的運(yùn)營(yíng)骨干，負(fù)責(zé)精益生產(chǎn)和品質(zhì)管控。
14、上海苔岑與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、增資對(duì)象基本情況
1、公司名稱：上海松岳電源科技有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310114332621700W
3、住所：上海市嘉定區(qū)安亭鎮(zhèn)園區(qū)路268號(hào)3幢1層A區(qū)、2層
4、法定代表人：王亞波
5、注冊(cè)資本：3,500萬(wàn)元
6、公司類型：一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
7、成立日期：2015年4月23日
8、營(yíng)業(yè)期限：2015年4月23日至2045年4月22日
9、經(jīng)營(yíng)范圍：從事車用和儲(chǔ)能電源系統(tǒng)及電池管理系統(tǒng)專業(yè)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓，從事各型號(hào)（電動(dòng)汽車電池組、電動(dòng)汽車電池管理系統(tǒng)、儲(chǔ)能電池組、儲(chǔ)能電池管理系統(tǒng)）電池組及電池管理系統(tǒng)的組裝，從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
10、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有上海松岳100%股權(quán)。
11、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
序號(hào) 項(xiàng)目 2016年12月31日 2017年6月30日
1 資產(chǎn)總額 92,510,486.56 91,122,737.72
2 負(fù)債總額 48,908,443.86 50,072,369.77
3 凈資產(chǎn) 43,602,042.70 41,050,367.95
序號(hào) 項(xiàng)目 2016年1-12月 2017年1-6月
1 營(yíng)業(yè)收入 103,027,463.22 25,531,397.09
2 凈利潤(rùn) 5,739,935.97 -2,551,674.75
以上2016年數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，
并出具審計(jì)報(bào)告廣會(huì)審字[2017]G17000730095號(hào)。2017年6月30日數(shù)據(jù)未經(jīng)審
計(jì)。
12、股權(quán)結(jié)構(gòu)：
增資前 增資后
公司名稱 出資額 持股比例 出資額 持股比例
（萬(wàn)元） （%） （萬(wàn)元） （%）
廣東猛獅新能源科技股份有限公司 3,500 100 3,500 70
上海苔岑企業(yè)管理中心（有限合伙） - - 1,500 30
合計(jì) 3,500 100 5,000 100
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：廣東猛獅新能源科技股份有限公司
乙方：上海苔岑企業(yè)管理中心（有限合伙）
丙方：上海松岳電源科技有限公司
（一）出資和增資
丙方擬增資1,500萬(wàn)元，經(jīng)各方協(xié)商一致，乙方擬以1,500萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)丙方新
增的1,500萬(wàn)元注冊(cè)資本，出資方式為貨幣，本次增資完成后，丙方的注冊(cè)資本
為5,000萬(wàn)元。
（二）出資期限
乙方應(yīng)當(dāng)于2017年9月30日之前將認(rèn)繳出資所對(duì)應(yīng)的投資款人民幣1,500
萬(wàn)元一次性匯入丙方的銀行帳戶。
（三）增資相關(guān)事宜的辦理
1、丙方應(yīng)在本協(xié)議生效后20個(gè)工作日內(nèi)，依法辦理工商變更的有關(guān)登記、
備案等法律手續(xù)，其余各方應(yīng)積極配合丙方辦理有關(guān)事宜。
2、截至上海松岳本次增資工商變更登記完成之日的累計(jì)未分配利潤(rùn)，以及本次增資的工商變更登記完成后產(chǎn)生的利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，由雙方按照本次增資后雙方的出資比例享有。如乙方未能按照本協(xié)議的約定履行出資義務(wù)，則按照實(shí)繳出資比例享有。
（四）治理結(jié)構(gòu)
本次增資完成后，丙方將設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員為3人。其中甲方提名2
人，乙方提名1人。丙方不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，由甲方提名。
（五）聲明、承諾及保證
1、甲方承諾，同意乙方以本協(xié)議項(xiàng)下約定的條件對(duì)丙方進(jìn)行增資，并同意放棄對(duì)本次增資的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。
2、乙方有足夠的能力按本協(xié)議之規(guī)定，履行其支付認(rèn)繳出資額款項(xiàng)之義務(wù)，并保證其向丙方繳納的出資額資金來(lái)源的合法性。
3、丙方其已就本協(xié)議項(xiàng)下的增資按照法定程序取得其內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的同意或批準(zhǔn)。
（六）違約責(zé)任
1、任何一方違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的任何義務(wù)、聲明、保證和承諾即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)向守約方賠償損失。
2、乙方未按照約定履行出資義務(wù)的，每遲延一日，應(yīng)按照應(yīng)繳納而未繳納出資金額的萬(wàn)分之六向甲方支付違約金。
（七）其他條款
1、本協(xié)議經(jīng)各方簽署蓋章，且獲得甲方董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。
2、如各方就本協(xié)議內(nèi)容或其履行發(fā)生任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時(shí)，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
3、自本次增資在工商部門辦理變更登記手續(xù)完畢之日起三年內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)讓其所持丙方股權(quán)，或以所持丙方股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押。除書面同意外，甲方的任何其他作為與不作為均不視為對(duì)該等轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押事項(xiàng)的同意。
五、本次增資的定價(jià)依據(jù)
本次交易價(jià)格以上海松岳截至2017年6月30日未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，
并結(jié)合對(duì)其核心經(jīng)營(yíng)管理層及技術(shù)骨干的激勵(lì)，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定。
六、增資的目的和對(duì)公司的影響
上海苔岑為上海松岳核心經(jīng)營(yíng)管理層及技術(shù)骨干投資設(shè)立的企業(yè)，由上海苔岑對(duì)上海松岳進(jìn)行增資，有利于充分調(diào)動(dòng)上海松岳管理團(tuán)隊(duì)及關(guān)鍵員工的工作積極性，使管理人員利益和企業(yè)利益更加一致，有助于提高經(jīng)營(yíng)效率，提升上海松岳的盈利能力，預(yù)計(jì)將對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響，符合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。
增資完成后，上海松岳由公司全資子公司變更為控股子公司，仍納入公司合并報(bào)表范圍。
七、獨(dú)立董事意見(jiàn)
上海苔岑對(duì)上海松岳增資是基于上海松岳的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展而做出的決定，有助于充分調(diào)動(dòng)管理團(tuán)隊(duì)及關(guān)鍵員工的工作積極性，使管理人員利益和企業(yè)利益更加一致，進(jìn)一步促進(jìn)上海松岳快速拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域、提升業(yè)務(wù)規(guī)模、增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
公司放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)具備合理性，不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，不存在損害公司及公司股東利益的情形。我們一致同意上海苔岑對(duì)上海松岳增資及公司放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。
八、備查文件
1、公司第六屆董事會(huì)第九次（臨時(shí)）會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于全資子公司上海松岳電源科技有限公司增資及公司放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的獨(dú)立意見(jiàn)；
3、公司與上海苔岑、上海松岳簽署的《上海松岳電源科技有限公司增資協(xié)議》。
特此公告。
廣東猛獅新能源科技股份有限公司
董事會(huì)
二�一七年九月二十五日
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