中國(guó)動(dòng)力2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì) 會(huì)議資料 2017 年 8 月 28 日 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 1 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議須知 為維護(hù)投資者的合法權(quán)益，確保股東大會(huì)的正常秩序和議事效 率，根據(jù)《公司法》、《中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司章程》 的有關(guān)規(guī)定，特制定本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議須知： 1、為保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，切實(shí)維護(hù)股東的合法 權(quán)益，務(wù)請(qǐng)出席本次股東大會(huì)的相關(guān)人員準(zhǔn)時(shí)簽到參會(huì)，參會(huì)資格未 得到確認(rèn)的人員不得進(jìn)入會(huì)場(chǎng)。 2、 股東參加股東大會(huì)，依法享有發(fā)言權(quán)、表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利， 并履行法定義務(wù)和遵守有關(guān)規(guī)定，對(duì)于擾亂股東大會(huì)秩序和侵犯其它 股東合法權(quán)益的，將報(bào)告有關(guān)部門處理。 3、股東大會(huì)召開(kāi)期間，股東可以發(fā)言。股東要求發(fā)言時(shí)應(yīng)先舉 手示意，經(jīng)大會(huì)主持人許可后，方可發(fā)言或提出問(wèn)題，股東要求發(fā)言 時(shí)不得打斷會(huì)議報(bào)告人的報(bào)告或其它股東的發(fā)言，不得提出與本次股 東大會(huì)議案無(wú)關(guān)的問(wèn)題。 4、公司召開(kāi)股東大會(huì)按如下程序進(jìn)行：首先由報(bào)告人向大會(huì)做 各項(xiàng)議案的報(bào)告，之后股東對(duì)各項(xiàng)報(bào)告進(jìn)行審議討論，股東在審議過(guò) 程中提出的建議、意見(jiàn)或問(wèn)題，由大會(huì)主持人或其指定的有關(guān)人員予 以回答，最后股東對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行表決。 5、與本次股東大會(huì)議題無(wú)關(guān)或?qū)⑿孤豆旧虡I(yè)秘密或有損公司、 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 2 股東利益的質(zhì)詢，大會(huì)主持人或相關(guān)負(fù)責(zé)人有權(quán)拒絕回答。 6、本次股東大會(huì)采取記名投票方式逐項(xiàng)進(jìn)行表決，股東按其持 有本公司的每一份股份享有一份表決權(quán)，特請(qǐng)各位股東、股東代表或 其委托代理人準(zhǔn)確填寫表決票：必須填寫股東姓名或委托股東姓名， 同意在“同意”欄內(nèi)打“√”，不同意在“不同意” 欄內(nèi)打“√”， 放棄表決權(quán)時(shí)在“放棄” 欄內(nèi)打“√”。投票時(shí)按秩序投入表決箱 內(nèi)，由兩名股東代表和一名監(jiān)事參加監(jiān)票和清點(diǎn)。 7、 會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果，并由律師宣讀法律意見(jiàn)書。 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 3 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議議程 一、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間： 2017 年 8 月 28 日（星期一）下午 14:00。 網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間： 2017 年 8 月 28 日（星期一）上午 9:15-11:30；下午 13:00-15:00。 二、會(huì)議地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)昆明湖南路 72 號(hào) 三、參會(huì)人員：股東及股東代表，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員以及公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師。 四、會(huì)議主持人：公司董事長(zhǎng)何紀(jì)武先生 五、會(huì)議議程： （一）主持人宣布大會(huì)開(kāi)始并宣布到會(huì)股東資格審查結(jié)果； （二）審議各項(xiàng)議案，股東提問(wèn)與解答： 序號(hào) 議案名稱 投票股東 類型 A 股股東 1 關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息用于收購(gòu)火炬控股持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相 關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的議案 √ 2 關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案 √ 3 關(guān)于延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項(xiàng)的議案 √ （三）對(duì)會(huì)議議案進(jìn)行表決； （四）選舉監(jiān)票人； （五）表決結(jié)果統(tǒng)計(jì)； 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 4 （六）主持人宣布表決結(jié)果； （七）律師宣讀法律意見(jiàn)書； （八）簽署股東大會(huì)決議，會(huì)議記錄等； （九）主持人宣布 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束。 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 5 目 錄 1、 關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息用于收購(gòu)火炬控股持有的淄川火 炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的議案............................................ 6 2、 關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案...................... 11 3、 關(guān)于延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項(xiàng)的議案................ 14 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 6 議案一： 關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息用于收購(gòu)火炬控股持有的淄川 火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的議案 各位股東及股東代表： 一、關(guān)聯(lián)交易概述 （一）為履行公司做出的資產(chǎn)重組承諾，同時(shí)為公司化學(xué)動(dòng)力產(chǎn)業(yè)整合發(fā)展 做好充分準(zhǔn)備，公司擬以募集資金產(chǎn)生的利息對(duì)火炬能源進(jìn)行增資，通過(guò)火炬能 源收購(gòu)火炬控股持有的火炬科技 100%股權(quán)及火炬控股在淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目 相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債經(jīng)審計(jì)、評(píng)估后的凈資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“ 本次交易” ）。本次關(guān)聯(lián)交 易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 （二）火炬能源為公司的全資子公司，公司和火炬控股的控股股東均為中國(guó) 船舶重工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中船重工”）。根據(jù)《上海證券交易所股票上市 規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）的規(guī)定，火炬能源和火炬控股屬于關(guān)聯(lián)法 人關(guān)系，此次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。 （三）截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)公司與中船重工及其控股子 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易： 公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議 案》（請(qǐng)見(jiàn)《中國(guó)動(dòng)力關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》 2016-081 號(hào)），公 司日常關(guān)聯(lián)交易均在該議案范圍內(nèi)執(zhí)行，未超出審議額度。該議案已經(jīng) 2016 年 第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。 （四）公司將在董事會(huì)審議通過(guò)后，另行簽署相關(guān)收購(gòu)協(xié)議。本次交易涉及 變更募集資金使用事項(xiàng)，尚需提交股東大會(huì)審議。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 （一）公司全資子公司火炬能源與火炬控股的控股股東均為中船重工，屬于 關(guān)聯(lián)法人關(guān)系。 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 7 57.79% 100% （二）關(guān)聯(lián)人基本情況 1、淄博火炬控股有限公司 （ 2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 （ 3）注冊(cè)地：山東省淄博市張店區(qū)南定鎮(zhèn) （ 4）注冊(cè)資本： 5000 萬(wàn)元 （ 5）法定代表人：蔡中芳 （ 6）經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金投資；動(dòng)力電池、鋰離子電池研發(fā)、生產(chǎn)、銷 售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；貨物及技術(shù)進(jìn)出口；物業(yè)管理。 （ 7）實(shí)際控制人：中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司 （ 8）主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r 淄博火炬控股有限公司主要業(yè)務(wù)涉及國(guó)際貿(mào)易、鋰離子電池生產(chǎn)及銷售、蓄 電池配件生產(chǎn)及銷售、物業(yè)管理等，其中國(guó)際貿(mào)易方面， 2014 年國(guó)際貿(mào)易銷售 收入約 3000 萬(wàn)元，利潤(rùn)約 58 萬(wàn)元； 2015 年國(guó)際貿(mào)易銷售收入約 4690 萬(wàn)元，利 潤(rùn)約 70 萬(wàn)元； 2016 年國(guó)際貿(mào)易銷售收入約 4550 萬(wàn)元，利潤(rùn)約 78 萬(wàn)元。 主要出 口、日本、俄羅斯、英國(guó)、韓國(guó)、南美等國(guó)家，主要出口產(chǎn)品 90%為鉛酸蓄電池， 其余為蓄電池相關(guān)零部件和蓄電池制造設(shè)備。 （ 9） 截至 2016 年 12 月 31 日，火炬控股的資產(chǎn)總額為人民幣 68,752.61 萬(wàn)元、資產(chǎn)凈額為人民幣 6,204.22 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣 11,111.83 萬(wàn)元， 凈利潤(rùn)為人民幣-360.40 萬(wàn)元；截至 2017 年 6 月 30 日，火炬控股的資產(chǎn)總額為 人民幣 78,223.10 萬(wàn)元、資產(chǎn)凈額為人民幣 5,761.86 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣 4,202.05 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣-442.36 萬(wàn)元。 中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 淄博火炬控股有限公司 淄博火炬能源有限公司 100% 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 8 二、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 1、本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的 整體凈資產(chǎn)，即火炬控股所持有的火炬科技 100%股權(quán)（實(shí)質(zhì)為火炬新區(qū)土地） 及火炬控股在淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債經(jīng)審計(jì)、評(píng)估后的凈資產(chǎn)。 截止 2016 年 12 月 31 日，火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及 的資產(chǎn)總額為人民幣 55,297.55 萬(wàn)元，其中流動(dòng)資產(chǎn)賬面價(jià)值為人民幣 863.29 萬(wàn)元， 在建工程賬面價(jià)值為人民幣 27,336.63 萬(wàn)元， 長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值人民 幣 27,097.63 萬(wàn)元；相應(yīng)的負(fù)債總額為人民幣 48,741.50 萬(wàn)元，其中流動(dòng)負(fù)債人 民幣 18,321.50 萬(wàn)元， 長(zhǎng)期借款人民幣 5,000.00 萬(wàn)元， 專項(xiàng)應(yīng)付款人民幣 25,420.00 萬(wàn)元;凈資產(chǎn)為人民幣 6,557.86 萬(wàn)元。 其中：長(zhǎng)期股權(quán)投資為淄博火炬控股有限公司以火炬新區(qū) 8 宗土地對(duì)淄博火 炬動(dòng)力科技有限公司 100%的股權(quán)投資。截至 2016 年 12 月 31 日，火炬科技 的資產(chǎn)總額為人民幣 27,097.63 萬(wàn)元，全部為無(wú)形資產(chǎn)（土地）；資產(chǎn)凈額為人 民幣 27,097.63 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣 0 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣 0 萬(wàn)元。以上 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具《淄博火炬控股有 限公司擬出售資產(chǎn)負(fù)債專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（【 2017】第 ZG25482 號(hào)）。 2、根據(jù)中水致遠(yuǎn)評(píng)估有限公司的水中致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字【 2017】第 060017 號(hào)資產(chǎn) 評(píng)估報(bào)告，以 2016 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)火炬新區(qū)建 設(shè)項(xiàng)目所涉及的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為 7,726.08 萬(wàn)元（最終交易價(jià)格將 以經(jīng)有權(quán)部門備案的評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)）。 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增值率（ %） 1 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 863.29 863.29 0 2 非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 54434.26 55604.29 2.15 3 其中：長(zhǎng)期股權(quán)投資 27097.63 25961.86 -4.19 4 投資性房地產(chǎn) 3,283.77 4,232.63 28.90 5 固定資產(chǎn) 79,490.23 78,722.98 -0.97 6 在建工程 27336.63 29642.43 8.43 7 無(wú)形資產(chǎn) 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 9 8 其中：土地使用權(quán) 11 資產(chǎn)總計(jì) 55297.55 56467.58 2.12 12 流動(dòng)負(fù)債 18321.50 18321.50 13 非流動(dòng)負(fù)債 30420 30420 14 負(fù)債總計(jì) 48741.50 48741.50 15 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 6556.05 7726.08 17.85 （三）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法 1、評(píng)估機(jī)構(gòu)： 中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格） 2、評(píng)估基準(zhǔn)日： 2016 年 12 月 31 日 3、評(píng)估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法 4、評(píng)估假設(shè)： （ 1）交易假設(shè) 交易假設(shè)是假定所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過(guò)程中，評(píng)估師根據(jù)待評(píng)估 資產(chǎn)的交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行估價(jià)。交易假設(shè)是資產(chǎn)評(píng)估得以進(jìn)行的一個(gè)最基 本的前提假設(shè)。 （ 2）公開(kāi)市場(chǎng)假設(shè) 公開(kāi)市場(chǎng)假設(shè)，是假定在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，或擬在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，資 產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場(chǎng)信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，以便于對(duì) 資產(chǎn)的功能、用途及交易價(jià)格等作出理智的判斷。公開(kāi)市場(chǎng)假設(shè)以資產(chǎn)在市場(chǎng)上 可以公開(kāi)買賣為基礎(chǔ)。 （ 3）資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè) 資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)是指評(píng)估時(shí)需根據(jù)被評(píng)估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方 式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在所有改變的基礎(chǔ)上使用，相應(yīng)確 定評(píng)估方法、參數(shù)和依據(jù)。 5、評(píng)估特殊假設(shè)： （ 1）本次評(píng)估假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境不變，國(guó)家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟(jì)不 發(fā)生重大變化； 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 10 （ 2）企業(yè)所處的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率等重大政策無(wú)重大 變化； （ 3） 企業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)管理模式； （ 4） 本次評(píng)估的各項(xiàng)資產(chǎn)均以評(píng)估基準(zhǔn)日的實(shí)際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的 現(xiàn)行市價(jià)以評(píng)估基準(zhǔn)日的國(guó)內(nèi)有效價(jià)格為依據(jù)； （ 5） 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位采用的會(huì)計(jì)政策和編寫本評(píng)估報(bào)告時(shí)所 采用的會(huì)計(jì)政策在重要方面保持一致； （ 6） 假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上， 經(jīng)營(yíng)范圍、方式與目前保持一致； （ 7） 假設(shè)委托方及被評(píng)估單位提供的基礎(chǔ)資料和財(cái)務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整。 四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響 本次交易為公司做出的資產(chǎn)重組承諾事項(xiàng)，有利于公司理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有助 于保證公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理的獨(dú)立性及公司資產(chǎn)的完整性。本次交易是以資產(chǎn) 評(píng)估凈資產(chǎn)為交易價(jià)格，對(duì)公司本期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較小。公司認(rèn)為本次交易不 會(huì)損害公司及全體股東的利益。有利于公司的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。 五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序 公司第六屆第十三次董事會(huì)審議通過(guò)關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息增資火炬 能源，火炬能源以此收購(gòu)火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的整體 凈資產(chǎn)。 公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)作出了事前認(rèn)可的聲明和獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次交易符 合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情 形。公司審計(jì)委員會(huì)對(duì)該事項(xiàng)出具了書面審核意見(jiàn)，認(rèn)為本次交易有利于公司的 持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。 請(qǐng)各位股東及股東代表審議。 2017 年 8 月 28 日 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 11 議案二： 關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案 各位股東及股東代表： 根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)需要，為提高公司資金使用效率，進(jìn)一步降低投資風(fēng)險(xiǎn)及融資 成本，確保公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，公司擬調(diào)整在中船重工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下 簡(jiǎn)稱“ 財(cái)務(wù)公司” ）相關(guān)業(yè)務(wù)額度：其中， 2017 年度日存款余額增加人民幣 95 億元，調(diào)整到最高不超過(guò)人民幣 150 億元； 2017 年度日貸款余額增加人民幣 70 億元，調(diào)整到最高不超過(guò)人民幣 110 億元。 一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況 （一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序 2017 年 2 月 27 日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)《中國(guó)船 舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2017年度日常 關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的議案》，關(guān)聯(lián)董事何紀(jì)武、劉寶生、張德林、鄒積國(guó)、童小 川、金燾回避表決，獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 2017 年 3 月 21 日，公司召開(kāi) 2016 年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《中國(guó)船舶 重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2017年度日常關(guān) 聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的議案》，關(guān)聯(lián)股東回避表決。 上述決策程序合法有效，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 （二） 前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況 單位：億元 關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 2017 年度 預(yù)計(jì)金額 2017 年度實(shí)際 發(fā)生金額 日關(guān)聯(lián)存款最 高額 中船重工財(cái)務(wù)有限責(zé) 任公司 55 44.14 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 12 日關(guān)聯(lián)貸款最 高額 中船重工財(cái)務(wù)有限責(zé) 任公司 40 11.28 （三）本次預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易調(diào)整額度 2017 年度日存款余額增加人民幣 95 億元，調(diào)整到最高不超過(guò)人民幣 150 億 元； 2017 年度日貸款余額增加人民幣 70 億元，調(diào)整到最高不超過(guò)人民幣 110 億 元。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 （一）關(guān)聯(lián)方基本情況 關(guān)聯(lián)方名稱：中船重工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)昆明湖南路 72 號(hào)中船重工科技研發(fā)大廈三層 法定代表人：黃瞿記 注冊(cè)資本： 571,900 萬(wàn)元 主要經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、 代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；對(duì)成員 單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對(duì)成員單位辦理票據(jù) 承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)帳結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)； 吸收成員單位的存款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；經(jīng)批準(zhǔn) 發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券；承銷成員單位的企業(yè)債券；對(duì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資；有價(jià)證 券投資；成員單位產(chǎn)品的買方信貸及融資租賃。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目， 開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。） 財(cái)務(wù)公司 2016 年度總資產(chǎn) 864.84 億元，凈資產(chǎn) 102.16 億元， 2016 年度營(yíng) 業(yè)收入 19.11 億元，凈利潤(rùn) 18.16 億元。 （二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 公司控股股東為中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司，財(cái)務(wù)公司與公司受同一股東控制。 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 13 按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中第十章第一節(jié)規(guī)定，財(cái)務(wù)公司為公司的 關(guān)聯(lián)法人。 （三）關(guān)聯(lián)方履約能力分析 公司以上關(guān)聯(lián)方依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，財(cái)務(wù)狀況較好，具備履約能力。 三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策 公司與中船重工集團(tuán)控股子公司財(cái)務(wù)公司之間存在存款和貸款業(yè)務(wù)往來(lái)，按 照公平原則辦理存/貸款業(yè)務(wù)，存/貸款利率執(zhí)行中國(guó)人民銀行關(guān)于存/貸款利率 的規(guī)定辦理存/貸款業(yè)務(wù)。 四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響 根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)需要，提高公司資金使用效率，進(jìn)一步降低投資風(fēng)險(xiǎn)及融資成 本，確保公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，調(diào)增公司與財(cái)務(wù)公司之間的存款業(yè)務(wù)往來(lái)額度。該 等關(guān)聯(lián)交易為公司目前業(yè)務(wù)所需，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影 響，符合公司和全體股東的利益。 六、授權(quán)安排 授權(quán)董事長(zhǎng)或其授權(quán)代表簽署在財(cái)務(wù)公司的關(guān)聯(lián)存/貸款相關(guān)協(xié)議和文件。 五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序 公司第六屆第十三次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易 額度的議案》，關(guān)聯(lián)董事在審議該議案時(shí)已回避表決。 公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)作出了事前認(rèn)可的聲明和獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次交易符 合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情 形。本議案需提交公司股東大會(huì)審議，審議通過(guò)后方能生效。公司股東大會(huì)審議 該日常關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。 以上議案，請(qǐng)各位股東及股東代表予以審議。 2017 年 8 月 28 日 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 14 議案三： 關(guān)于延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項(xiàng)的議案 各位股東及股東代表： 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司 收購(gòu)管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、 《 證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān) 督管理暫行辦法》 、《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)―上市公司實(shí)際控制人、股東、 關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力 股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)動(dòng)力” 或“公司” ）近期對(duì)重大資產(chǎn)重組承諾相 關(guān)方的承諾事項(xiàng)及履行情況進(jìn)行了專項(xiàng)自查，擬變更公司重大資產(chǎn)重組過(guò)程中部 分承諾事項(xiàng)，并積極履行相關(guān)義務(wù)。現(xiàn)將變更承諾情況說(shuō)明如下： 一、承諾的背景及具體內(nèi)容 2016 年 4 月 19 日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)風(fēng)帆股份有限 公司向中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證 監(jiān)許可[2016]850 號(hào)）核準(zhǔn)該次重大資產(chǎn)重組。 2016 年 4 月 28 日，風(fēng)帆股份有 限公司與該次重組的交易對(duì)方共同簽署《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，明確重大資產(chǎn)重組 項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的交割事宜已實(shí)施完畢，具體情況詳見(jiàn)公司于 2016 年 4 月 30 日刊 登在上海證券交易所網(wǎng)站（ http://www.sse.com.cn）的《風(fēng)帆股份有限公司關(guān) 于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)交割過(guò) 戶完成的公告》。 （一） 2016 年 2 月 22 日，公司控股股東中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱 “中船重工集團(tuán)”）、公司關(guān)聯(lián)方中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司第七一一研究所（以下 簡(jiǎn)稱“ 七一一所” ）就本次重大資產(chǎn)重組中上海齊耀重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “ 齊耀重工” ）涉及的 2 項(xiàng)國(guó)防專利權(quán)屬事項(xiàng)作出承諾，承諾如下： 截至本補(bǔ)充承諾函出具之日，齊耀重工擁有 2 項(xiàng)國(guó)防專利正在辦理證載權(quán)利 人變更登記。齊耀重工目前可實(shí)際占有和使用上述專利權(quán)，該等資產(chǎn)權(quán)屬清晰， 不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，并沒(méi)有因其暫未取得相關(guān)權(quán)屬證明而受到重大不利 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 15 影響，也不存在導(dǎo)致齊耀重工受到重大損失以致于不符合本次重組條件的情形。 中船重工集團(tuán)、七一一所承諾：齊耀重工將于本次重組完成后 12 個(gè)月內(nèi)辦理完 畢上述 2 項(xiàng)國(guó)防專利的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如風(fēng)帆股份或齊耀 重工因上述專利權(quán)屬瑕疵問(wèn)題受到任何損失，中船重工集團(tuán)、七一一所將按照對(duì) 齊耀重工的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。 （二） 2016 年 2 月 22 日，公司控股股東中船重工集團(tuán)、公司關(guān)聯(lián)方中國(guó)船 舶重工集團(tuán)公司第七一二研究所（以下簡(jiǎn)稱“七一二所” ）就本次重大資產(chǎn)重組 中武漢長(zhǎng)海電力推進(jìn)和化學(xué)電源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ 長(zhǎng)海電推” ）涉及的 9 項(xiàng)國(guó)防專利的權(quán)屬事項(xiàng)作出承諾，承諾如下： 截至本補(bǔ)充承諾函出具之日，長(zhǎng)海電推擁有 9 項(xiàng)國(guó)防專利、 5 項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)正 在辦理證載權(quán)利人變更登記。長(zhǎng)海電推目前可實(shí)際占有和使用上述專利及注冊(cè)商 標(biāo)，該等資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，并沒(méi)有因其暫未取得相關(guān) 權(quán)屬證明而受到重大不利影響，也不存在導(dǎo)致長(zhǎng)海電推受到重大損失以致于不符 合本次重組條件的情形。中船重工集團(tuán)、 七一二所承諾：長(zhǎng)海電推將于本次重組 完成后 12 個(gè)月內(nèi)辦理完畢上述 9 項(xiàng)國(guó)防專利及 5 項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)的權(quán)屬完善手續(xù)并 獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如長(zhǎng)海電推因上述專利及注冊(cè)商標(biāo)權(quán)屬瑕疵問(wèn)題受到任何 損失，中船重工集團(tuán)、七一二所將按照對(duì)長(zhǎng)海電推的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。 （三） 2016 年 2 月 22 日，公司控股股東中船重工集團(tuán)就本次重大資產(chǎn)重組 中武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢船機(jī)” ）轉(zhuǎn)讓所持中船重工科技 投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中船投資” ） 1.157%股權(quán)事宜作出承諾，承諾如 下： 1、武漢船機(jī)將于本次重組完成后 12 個(gè)月內(nèi)辦理完成將所持中船投資 1.157% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 2、若武漢船機(jī)未能如期辦理完畢上述股權(quán) 轉(zhuǎn)讓事宜而導(dǎo)致風(fēng)帆股份遭受損失，則本公司將承擔(dān)賠償責(zé)任。 （四） 2016 年 4 月 29 日，公司關(guān)聯(lián)方中國(guó)船舶重工股份有限公司（以下簡(jiǎn) 稱“中國(guó)重工”）就本次重大資產(chǎn)重組中武漢船機(jī)涉及的房屋權(quán)屬事項(xiàng)作出承諾， 承諾如下： 截至 2016 年 4 月 29 日，武漢船機(jī)、宜昌船柴擁有建筑面積合計(jì) 3,733.11 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 16 平方米的房屋正在辦理房產(chǎn)證，宜昌船柴擁有建筑面積合計(jì) 69,286.10 平方米的 房屋正在辦理權(quán)利人更名手續(xù)；武漢船機(jī)、宜昌船柴將于本次重組完成后 12 個(gè) 月內(nèi)辦理完畢合計(jì) 73,019.21 平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證 書；如中國(guó)動(dòng)力或武漢船機(jī)、宜昌船柴因上述房屋權(quán)屬瑕疵問(wèn)題受到任何損失, 中國(guó)重工將按照對(duì)武漢船機(jī)及宜昌船柴的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。 截至公告披露日，宜昌船柴已完成上述承諾事項(xiàng)，武漢船機(jī)承諾的 1258.11 平方米的房產(chǎn)證已完成相關(guān)房產(chǎn)的測(cè)量工作，后續(xù)事項(xiàng)正在辦理中。 （五） 2016 年 2 月 22 日，公司控股股東中船重工集團(tuán)、公司關(guān)聯(lián)方中國(guó)船 舶重工集團(tuán)公司第七�三研究所（以下簡(jiǎn)稱“七�三所”）就本次重大資產(chǎn)重組 中無(wú)錫市三元燃機(jī)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三元燃機(jī)” ）涉及的房屋權(quán)屬事項(xiàng) 作出承諾，承諾如下： 截至本補(bǔ)充承諾函出具之日，三元燃機(jī)擁有建筑面積合計(jì) 6,594.93 平方米 的房屋正在辦理房產(chǎn)證。中船重工集團(tuán)、七�三所承諾：三元燃機(jī)將于本次重組 完成后 12個(gè)月內(nèi)辦理完畢上述 6,594.93平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng) 的權(quán)屬證書。如三元燃機(jī)因上述土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬瑕疵問(wèn)題受到任何損失， 中船重工集團(tuán)、七�三所將按照對(duì)三元燃機(jī)的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。 二、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因及變更后的承諾 （一）中船重工集團(tuán)、七一一所承諾事項(xiàng) 1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因 承諾作出后，中船重工集團(tuán)、七一一所及公司積極推動(dòng)齊耀重工涉及的 2 項(xiàng)國(guó)防專利權(quán)屬完善事項(xiàng)。根據(jù)國(guó)防專利轉(zhuǎn)讓的相關(guān)管理規(guī)定，專利受讓方需要 符合相應(yīng)的條件，即應(yīng)取得如下資質(zhì)、許可： （ 1）武器裝備質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書 （ 2）武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格證書 （ 3）裝備承制單位資格證書 （ 4）武器裝備科研生產(chǎn)許可證 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 17 齊耀重工已取得上述（ 1）、（ 2）項(xiàng)證書，尚有（ 3）、（ 4） 項(xiàng)證書尚未取 得。 2、 變更后的承諾 中船重工集團(tuán)、七一一所承諾：齊耀重工將于上述全部條件達(dá)成后 12 個(gè)月 內(nèi)辦理完成相關(guān) 2 項(xiàng)國(guó)防專利的證載權(quán)利人變更登記手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證 書。如中國(guó)動(dòng)力或齊耀重工因上述專利權(quán)屬瑕疵問(wèn)題受到任何損失，中船重工集 團(tuán)、七一一所將按照對(duì)齊耀重工的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。 （二）中船重工集團(tuán)、七一二所承諾事項(xiàng) 1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因 承諾作出后，中船重工集團(tuán)、七一二所及公司積極推動(dòng)長(zhǎng)海電推涉及的 9 項(xiàng)國(guó)防專利權(quán)屬和 5 項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)證載權(quán)利人變更登記事項(xiàng)，其中 5 項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)證 載權(quán)利人變更已經(jīng)完成， 9 項(xiàng)國(guó)防專利權(quán)屬變更事項(xiàng)正在完善中。根據(jù)國(guó)防專利 轉(zhuǎn)讓的相關(guān)管理規(guī)定，專利受讓方需要符合相應(yīng)的條件，即應(yīng)取得如下資質(zhì)、許 可： （ 1）武器裝備質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書 （ 2）武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格證書 （ 3）裝備承制單位資格證書 （ 4）武器裝備科研生產(chǎn)許可證 長(zhǎng)海電推已取得上述（ 1）、（ 2）項(xiàng)證書，尚有（ 3）、（ 4）項(xiàng)證書尚未取 得。 2、變更后的承諾 中船重工集團(tuán)、七一二所承諾：長(zhǎng)海電推將于上述全部條件達(dá)成后 12 個(gè)月 內(nèi)辦理完成相關(guān) 9 項(xiàng)國(guó)防專利的證載權(quán)利人變更登記手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證 書。如中國(guó)動(dòng)力或長(zhǎng)海電推因上述專利權(quán)屬瑕疵問(wèn)題受到任何損失，中船重工集 團(tuán)、七一二所將按照對(duì)長(zhǎng)海電推的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 18 （三）中船重工集團(tuán)承諾事項(xiàng) 1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因 承諾作出后，中船重工集團(tuán)及公司積極推動(dòng)武漢船機(jī)所持中船投資 1.157% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。 目前該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)正在履行程序過(guò)程中。 2、變更后的承諾 中船重工集團(tuán)承諾：武漢船機(jī)將于本承諾作出后 12 個(gè)月內(nèi)辦理完成將所持 中船投資 1.157%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。若武漢船機(jī)未能如期辦理 完畢上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜而導(dǎo)致中國(guó)動(dòng)力遭受損失，則本公司將承擔(dān)賠償責(zé)任。 （四）中國(guó)重工承諾事項(xiàng) 1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因 根據(jù)中國(guó)重工的承諾，武漢船機(jī)應(yīng)于重組完成后 12 個(gè)月內(nèi)辦理完畢 1,258.11 平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。 該等房屋因房、地權(quán)屬不一致，尚未完成權(quán)屬登記手續(xù)。為解決房、地權(quán)屬 不一致的情況，中船重工集團(tuán)及公司確定將相關(guān)土地使用權(quán)變更至武漢船機(jī)。經(jīng) 與武漢市政府多次溝通并協(xié)調(diào)相關(guān)主管部門，于 2017 年 4 月取得政府部門原則 上的支持，同意土地權(quán)屬變更。 因武漢市“二證合一”是新政策，政府相關(guān)部門在辦理流程、人員業(yè)務(wù)上處 于逐漸熟悉過(guò)程中，同時(shí)，辦證流程涉及的工作量大（取消同一塊土地上的建筑 物頒發(fā)一本權(quán)屬證書，改為每棟房屋一本權(quán)屬證書），辦理速度較慢。 目前，已 完成相關(guān)房產(chǎn)的現(xiàn)場(chǎng)測(cè)量工作。 2、變更后的承諾 中國(guó)重工承諾：武漢船機(jī)將于本承諾作出后 12 個(gè)月內(nèi)完成上述 1,258.11 平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如中國(guó)動(dòng)力或武漢船機(jī)因上 述房屋權(quán)屬瑕疵問(wèn)題受到任何損失，本公司將按照對(duì)武漢船機(jī)的持股比例承擔(dān)賠 償責(zé)任。 （五）中船重工集團(tuán)、七�三所承諾事項(xiàng) 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 19 1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因 根據(jù)中船重工集團(tuán)、七�三所承諾，三元燃機(jī)應(yīng)于重組完成后 12 個(gè)月內(nèi)辦 理完畢 6,594.93 平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。目前，該 等房產(chǎn)證書正在辦理過(guò)程中。 2、 變更后的承諾 中船重工集團(tuán)、七�三所承諾：三元燃機(jī)將于本承諾作出后 12 個(gè)月內(nèi)辦理 完畢上述 6,594.93 平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如三元 燃機(jī)因上述土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬瑕疵問(wèn)題受到任何損失，中船重工集團(tuán)、七� 三所將按照對(duì)三元燃機(jī)的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。 三、 對(duì)上市公司的影響情況 截至目前，尚未履行的承諾事項(xiàng)未對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，不存在 損害公司及股東利益、 尤其中小股東利益的情形。 上述承諾事項(xiàng)變更，符合承諾方及相關(guān)方的實(shí)際情況，不存在損害上市公司 及股東利益、尤其中小股東利益的情形，上述變更符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān) 管指引第 4 號(hào)―上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾 及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 四、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn) 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，此次延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項(xiàng)，符合承諾方及相關(guān) 方的實(shí)際情況，不存在損害上市公司及股東利益、尤其中小股東利益的情形，上 述變更符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)―上市公司實(shí)際控制人、股東、 關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī) 定。 五、獨(dú)立董事意見(jiàn) 本次關(guān)于延期履行部分承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《公司法》等法律法 規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次變更后的承諾方案符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公 司監(jiān)管指引第4號(hào)――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料 20 司承諾及履行》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司目前的實(shí)際情況，有 利于保護(hù)公司權(quán)益，不存在損害公司和其他股東利益的情形。 因此，我們同意《關(guān)于延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項(xiàng)的議案》。 六、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn) 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為： 公司前述承諾變更事項(xiàng)已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海 證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)―上市公司實(shí)際控制人、 股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的 規(guī)定履行了董事會(huì)程序，獨(dú)立董事已發(fā)表明確同意。上述事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì) 審議通過(guò)。 以上議案，請(qǐng)各位股東及股東代表予以審議。 2017 年 8 月 28 日
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