600482:中國動(dòng)力關(guān)于部分股東承諾延期履行的公告
證券代碼：600482 證券簡(jiǎn)稱：中國動(dòng)力 公告編號(hào)：2017-067
中國船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司
關(guān)于部分股東承諾延期履行的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《證券期貨市場(chǎng)誠信監(jiān)督管理暫行辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)―上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，中國船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國動(dòng)力”或“公司”）近期對(duì)重大資產(chǎn)重組承諾相關(guān)方的承諾事項(xiàng)及履行情況進(jìn)行了專項(xiàng)自查，擬變更公司重大資產(chǎn)重組過程中部分承諾事項(xiàng)，并積極履行相關(guān)義務(wù)。現(xiàn)將變更承諾情況說明如下：
一、承諾的背景及具體內(nèi)容
2016年4月19日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)風(fēng)帆股份有限
公司向中國船舶重工集團(tuán)公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]850號(hào)）核準(zhǔn)該次重大資產(chǎn)重組。2016年4月28日，風(fēng)帆股份有限公司與該次重組的交易對(duì)方共同簽署《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，明確重大資產(chǎn)重組項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的交割事宜已實(shí)施完畢，具體情況詳見公司于2016年4月30日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《風(fēng)帆股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)交割過戶完成的公告》。
（一）2016年2月22日，公司控股股東中國船舶重工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱
“中船重工集團(tuán)”）、公司關(guān)聯(lián)方中國船舶重工集團(tuán)公司第七一一研究所（以下簡(jiǎn)稱“七一一所”）就本次重大資產(chǎn)重組中上海齊耀重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“齊耀重工”）涉及的2項(xiàng)國防專利權(quán)屬事項(xiàng)作出承諾，承諾如下：
截至本補(bǔ)充承諾函出具之日，齊耀重工擁有2項(xiàng)國防專利正在辦理證載權(quán)利
人變更登記。齊耀重工目前可實(shí)際占有和使用上述專利權(quán)，該等資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，并沒有因其暫未取得相關(guān)權(quán)屬證明而受到重大不利影響，也不存在導(dǎo)致齊耀重工受到重大損失以致于不符合本次重組條件的情形。
中船重工集團(tuán)、七一一所承諾：齊耀重工將于本次重組完成后12個(gè)月內(nèi)辦理完
畢上述2項(xiàng)國防專利的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如風(fēng)帆股份或齊耀
重工因上述專利權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團(tuán)、七一一所將按照對(duì)齊耀重工的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）2016年2月22日，公司控股股東中船重工集團(tuán)、公司關(guān)聯(lián)方中國船
舶重工集團(tuán)公司第七一二研究所（以下簡(jiǎn)稱“七一二所”）就本次重大資產(chǎn)重組中武漢長海電力推進(jìn)和化學(xué)電源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長海電推”）涉及的9項(xiàng)國防專利的權(quán)屬事項(xiàng)作出承諾，承諾如下：
截至本補(bǔ)充承諾函出具之日，長海電推擁有9項(xiàng)國防專利、5項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)正
在辦理證載權(quán)利人變更登記。長海電推目前可實(shí)際占有和使用上述專利及注冊(cè)商標(biāo)，該等資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，并沒有因其暫未取得相關(guān)權(quán)屬證明而受到重大不利影響，也不存在導(dǎo)致長海電推受到重大損失以致于不符合本次重組條件的情形。中船重工集團(tuán)、七一二所承諾：長海電推將于本次重組完成后12個(gè)月內(nèi)辦理完畢上述9項(xiàng)國防專利及5項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如長海電推因上述專利及注冊(cè)商標(biāo)權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團(tuán)、七一二所將按照對(duì)長海電推的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。
（三）2016年2月22日，公司控股股東中船重工集團(tuán)就本次重大資產(chǎn)重組
中武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢船機(jī)”）轉(zhuǎn)讓所持中船重工科技投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中船投資”）1.157%股權(quán)事宜作出承諾，承諾如下：
1、武漢船機(jī)將于本次重組完成后12個(gè)月內(nèi)辦理完成將所持中船投資1.157%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2、若武漢船機(jī)未能如期辦理完畢上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜而導(dǎo)致風(fēng)帆股份遭受損失，則本公司將承擔(dān)賠償責(zé)任。
（四）2016年4月29日，公司關(guān)聯(lián)方中國船舶重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“中國重工”）就本次重大資產(chǎn)重組中武漢船機(jī)涉及的房屋權(quán)屬事項(xiàng)作出承諾，承諾如下：
截至2016年4月29日，武漢船機(jī)、宜昌船柴擁有建筑面積合計(jì)3,733.11
平方米的房屋正在辦理房產(chǎn)證，宜昌船柴擁有建筑面積合計(jì)69,286.10平方米的
房屋正在辦理權(quán)利人更名手續(xù)；武漢船機(jī)、宜昌船柴將于本次重組完成后12個(gè)
月內(nèi)辦理完畢合計(jì)73,019.21平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證
書；如中國動(dòng)力或武漢船機(jī)、宜昌船柴因上述房屋權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失,中國重工將按照對(duì)武漢船機(jī)及宜昌船柴的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。
截至公告披露日，宜昌船柴已完成上述承諾事項(xiàng)，武漢船機(jī)承諾的1258.11
平方米的房產(chǎn)證已完成相關(guān)房產(chǎn)的測(cè)量工作，后續(xù)事項(xiàng)正在辦理中。
（五）2016年2月22日，公司控股股東中船重工集團(tuán)、公司關(guān)聯(lián)方中國船
舶重工集團(tuán)公司第七�三研究所（以下簡(jiǎn)稱“七�三所”）就本次重大資產(chǎn)重組中無錫市三元燃機(jī)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三元燃機(jī)”）涉及的房屋權(quán)屬事項(xiàng)作出承諾，承諾如下：
截至本補(bǔ)充承諾函出具之日，三元燃機(jī)擁有建筑面積合計(jì)6,594.93平方米
的房屋正在辦理房產(chǎn)證。中船重工集團(tuán)、七�三所承諾：三元燃機(jī)將于本次重組完成后12個(gè)月內(nèi)辦理完畢上述6,594.93平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如三元燃機(jī)因上述土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團(tuán)、七�三所將按照對(duì)三元燃機(jī)的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。
二、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因及變更后的承諾
（一）中船重工集團(tuán)、七一一所承諾事項(xiàng)
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因
承諾作出后，中船重工集團(tuán)、七一一所及公司積極推動(dòng)齊耀重工涉及的2
項(xiàng)國防專利權(quán)屬完善事項(xiàng)。根據(jù)國防專利轉(zhuǎn)讓的相關(guān)管理規(guī)定，專利受讓方需要符合相應(yīng)的條件，即應(yīng)取得如下資質(zhì)、許可：
（1）武器裝備質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書
（2）武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格證書
（3）裝備承制單位資格證書
（4）武器裝備科研生產(chǎn)許可證
齊耀重工已取得上述（1）、（2）項(xiàng)證書，尚有（3）、（4）項(xiàng)證書尚未取得。
2、變更后的承諾
中船重工集團(tuán)、七一一所承諾：齊耀重工將于上述全部條件達(dá)成后12個(gè)月
內(nèi)辦理完成相關(guān)2項(xiàng)國防專利的證載權(quán)利人變更登記手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證
書。如中國動(dòng)力或齊耀重工因上述專利權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團(tuán)、七一一所將按照對(duì)齊耀重工的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）中船重工集團(tuán)、七一二所承諾事項(xiàng)
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因
承諾作出后，中船重工集團(tuán)、七一二所及公司積極推動(dòng)長海電推涉及的9
項(xiàng)國防專利權(quán)屬和5項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)證載權(quán)利人變更登記事項(xiàng)，其中5項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)證
載權(quán)利人變更已經(jīng)完成，9項(xiàng)國防專利權(quán)屬變更事項(xiàng)正在完善中。根據(jù)國防專利
轉(zhuǎn)讓的相關(guān)管理規(guī)定，專利受讓方需要符合相應(yīng)的條件，即應(yīng)取得如下資質(zhì)、許可：
（1）武器裝備質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書
（2）武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格證書
（3）裝備承制單位資格證書
（4）武器裝備科研生產(chǎn)許可證
長海電推已取得上述（1）、（2）項(xiàng)證書，尚有（3）、（4）項(xiàng)證書尚未取得。
2、變更后的承諾
中船重工集團(tuán)、七一二所承諾：長海電推將于上述全部條件達(dá)成后12個(gè)月
內(nèi)辦理完成相關(guān)9項(xiàng)國防專利的證載權(quán)利人變更登記手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證
書。如中國動(dòng)力或長海電推因上述專利權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團(tuán)、七一二所將按照對(duì)長海電推的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。
（三）中船重工集團(tuán)承諾事項(xiàng)
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因
承諾作出后，中船重工集團(tuán)及公司積極推動(dòng)武漢船機(jī)所持中船投資1.157%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。目前該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)正在履行程序過程中。
2、變更后的承諾
中船重工集團(tuán)承諾：武漢船機(jī)將于本承諾作出后12個(gè)月內(nèi)辦理完成將所持
中船投資1.157%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。若武漢船機(jī)未能如期辦理
完畢上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜而導(dǎo)致中國動(dòng)力遭受損失，則本公司將承擔(dān)賠償責(zé)任。
（四）中國重工承諾事項(xiàng)
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因
根據(jù)中國重工的承諾，武漢船機(jī)應(yīng)于重組完成后12個(gè)月內(nèi)辦理完畢
1,258.11平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。
該等房屋因房、地權(quán)屬不一致，尚未完成權(quán)屬登記手續(xù)。為解決房、地權(quán)屬不一致的情況，中船重工集團(tuán)及公司確定將相關(guān)土地使用權(quán)變更至武漢船機(jī)。經(jīng)與武漢市政府多次溝通并協(xié)調(diào)相關(guān)主管部門，于2017年4月取得政府部門原則上的支持，同意土地權(quán)屬變更。
因武漢市“二證合一”是新政策，政府相關(guān)部門在辦理流程、人員業(yè)務(wù)上處于逐漸熟悉過程中，同時(shí)，辦證流程涉及的工作量大（取消同一塊土地上的建筑物頒發(fā)一本權(quán)屬證書，改為每棟房屋一本權(quán)屬證書），辦理速度較慢。目前，已完成相關(guān)房產(chǎn)的現(xiàn)場(chǎng)測(cè)量工作。
2、變更后的承諾
中國重工承諾：武漢船機(jī)將于本承諾作出后12個(gè)月內(nèi)完成上述1,258.11
平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如中國動(dòng)力或武漢船機(jī)因上述房屋權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，本公司將按照對(duì)武漢船機(jī)的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。
（五）中船重工集團(tuán)、七�三所承諾事項(xiàng)
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項(xiàng)的原因
根據(jù)中船重工集團(tuán)、七�三所承諾，三元燃機(jī)應(yīng)于重組完成后12個(gè)月內(nèi)辦
理完畢6,594.93平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。目前，該
等房產(chǎn)證書正在辦理過程中。
2、變更后的承諾
中船重工集團(tuán)、七�三所承諾：三元燃機(jī)將于本承諾作出后12個(gè)月內(nèi)辦理
完畢上述6,594.93平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如三元
燃機(jī)因上述土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團(tuán)、七�三所將按照對(duì)三元燃機(jī)的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、對(duì)上市公司的影響情況
截至目前，尚未履行的承諾事項(xiàng)未對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公司及股東利益、尤其中小股東利益的情形。
上述承諾事項(xiàng)變更，符合承諾方及相關(guān)方的實(shí)際情況，不存在損害上市公司及股東利益、尤其中小股東利益的情形，上述變更符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)―上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
四、監(jiān)事會(huì)意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，此次延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項(xiàng)，符合承諾方及相關(guān)方的實(shí)際情況，不存在損害上市公司及股東利益、尤其中小股東利益的情形，上述變更符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)―上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
五、獨(dú)立董事意見
本次關(guān)于延期履行部分承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次變更后的承諾方案符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司目前的實(shí)際情況，有利于保護(hù)公司權(quán)益，不存在損害公司和其他股東利益的情形。
因此，我們同意《關(guān)于延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項(xiàng)的議案》。
六、保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
公司前述承諾變更事項(xiàng)已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)―上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行了董事會(huì)程序，獨(dú)立董事已發(fā)表明確同意。上述事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì)審議通過。
特此公告。
中國船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司董事會(huì)
二�一七年八月十二日
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