億緯鋰能:公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告
證券簡稱：億緯鋰能 證券代碼： 300014 惠州億緯鋰能股份有限公司 EVE Energy Co., Ltd. （廣東省惠州市仲愷高新區(qū)惠風七路 36 號） 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的 論證分析報告 二○一七年八月 1 第一節(jié) 本次發(fā)行實施的背景和必要性 惠州億緯鋰能股份有限公司（以下簡稱“億緯鋰能”、“發(fā)行人”、“公司”） 為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司。為滿足公司發(fā)展的資金需求，擴大生產(chǎn)經(jīng)營 規(guī)模，提升綜合競爭力，公司考慮自身實際狀況，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā) 行管理暫行辦法》（以下簡稱“《 暫行辦法》”） 等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的 規(guī)定，擬通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）的方式募集資金。 一、 本次發(fā)行實施的背景 （一） 鋰離子電池應用領域廣， 國內(nèi)外備受關(guān)注 鋰離子電池是一種全新概念的電池儲能裝置，它不僅繼承有單體鋰離子電池 能量密度大、電壓高、重量輕、環(huán)境友好、適用溫度范圍寬等優(yōu)點，而且還具有 安全性能好、循環(huán)壽命長等特點。目前被廣泛應用于移動通訊、照相機、計算器、 計算機存儲器后備電源、心臟起搏器、安全報警器、電動玩具、手表手機、智能 手機、平板電腦、筆記本電腦、移動電源、家庭工業(yè)儲能、電動自行車、電動汽 車電源等領域。 隨著全球經(jīng)濟的發(fā)展，能源消耗日益增加，石油、煤炭等化石能源資源日趨 匱乏和枯竭，能源過度開發(fā)導致的環(huán)境問題也日益凸顯。近年來，世界各國為解 決這些難題，紛紛投入大量人力和物力，研制開發(fā)了多種新能源，鋰離子電池得 到了世界各國政府和企業(yè)的高度重視。 2004 年以來，我國在鋰電池技術(shù)和產(chǎn)品上逐漸接近世界先進水平，國內(nèi)鋰 離子電池行業(yè)發(fā)展良好，資產(chǎn)總額、銷售收入、利潤總額均有大幅增長。同時， 由于鎘鎳電池市場的逐漸萎縮， 手機、數(shù)碼相機、 PDA 和便攜攝像機等消費和 移動電子產(chǎn)品的繼續(xù)走強以及鋰離子動力電池呈現(xiàn)的巨大應用潛力，未來鋰離子 電池的市場需求仍將保持相當?shù)脑鲩L速度。 （二） 行業(yè)獲得政策扶持，市場需求空間大 新能源汽車的快速發(fā)展引發(fā)了新型圓柱型鋰離子電池的開發(fā)，其具有額定容 量大（ 3,000mAh），能量密度高（ 650Wh/L），循環(huán)壽命長（ 1,500 周， 1C 充/2C 放）等特點， 可以更好地適應新能源汽車的應用要求。 2 我國政府采取政策指引與財政補貼相結(jié)合的方式引導新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展。 2016 年 11 月 29 日， 國務院發(fā)布《 “十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》 指出：“要實現(xiàn)新能源汽車規(guī)模應用， 強化技術(shù)創(chuàng)新，完善產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化配套環(huán) 境，落實和完善扶持政策，提升純電動汽車和插電式混合動力汽車產(chǎn)業(yè)化水平， 推進燃料電池汽車產(chǎn)業(yè)化。到 2020 年，實現(xiàn)當年產(chǎn)銷 200 萬輛以上，累計產(chǎn)銷 超過 500 萬輛，整體技術(shù)水平保持與國際同步，形成一批具有國際競爭力的新 能源汽車整車和關(guān)鍵零部件企業(yè)”。 動力電池是新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈中最核心的部件之一，是關(guān)系到整個產(chǎn)業(yè)發(fā)展 最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。從行業(yè)層面上看，動力電池已經(jīng)成為新能源汽車發(fā)展的瓶頸之 一，新能源汽車產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展將引發(fā)對上游動力電池的巨大需求，動力電池將 隨著新能源汽車的推廣而呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。 （三） 企業(yè)戰(zhàn)略性布局，經(jīng)濟和社會效益明顯 隨著國家以改革為動力，以實現(xiàn)節(jié)能減排為措施，以加強城市管理為重點， 以建設資源節(jié)約型、環(huán)境友好型、社會和諧型城市為目標，國內(nèi)市場對鋰離子電 池產(chǎn)品的需求不斷提升。方型和圓柱型鋰離子電池市場正處在一個快速成長的階 段，市場需求量逐年上升，競爭日趨激烈。 基于市場需求及公司發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，公司提出在穩(wěn)固原有市場的前提下， 進行產(chǎn)品升級換代，降低各項成本，提升產(chǎn)品質(zhì)量與競爭優(yōu)勢，加強產(chǎn)品研發(fā)， 全面實施公司未來五年發(fā)展戰(zhàn)略；在加強新產(chǎn)品研究力度、改良工藝技術(shù)、進行 生產(chǎn)線全面自動化升級改造，擴展生產(chǎn)場所的同時，實施方型和圓柱型鋰離子電 池的產(chǎn)能擴張， 以迎合市場需求快速增加的需要。 在這樣的背景和基礎之下，公司籌集資金投資建設生產(chǎn)線，提高工藝過程的 機械化及自動化程度、進一步擴大產(chǎn)能規(guī)模，提高產(chǎn)品的國際競爭能力，同時又 為我國數(shù)碼產(chǎn)品、電動運載工具及新能源汽車產(chǎn)品等領域提供高性能的電源保障， 具有明顯的經(jīng)濟和社會效益。 二、 本次發(fā)行實施的必要性 （一） 順應鋰電池行業(yè)發(fā)展趨勢且符合國內(nèi)政策導向 3 在節(jié)能環(huán)保的大背景下，作為綠色環(huán)保的新能源鋰電池產(chǎn)業(yè)已成為電池產(chǎn)業(yè) 重要的發(fā)展方向，不斷增加的鋰離子電池需求體現(xiàn)出巨大的市場潛力。 目前全球眾多企業(yè)均加大資源投入，大力研發(fā)、生產(chǎn)鋰離子電池。本次募集 資金將主要用于高性能鋰離子動力電池二期項目，主要生產(chǎn)三元鋰離子動力電池， 順應了行業(yè)發(fā)展趨勢，且項目符合《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領域指南 （ 2011 年度）》、《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄》（ 2011 年本） 等產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策的指導 方向和要求，是我國新能源汽車等領域的關(guān)鍵元器件。 （ 二） 符合公司業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略， 有利于提升核心競爭力 隨著新能源汽車的快速發(fā)展，國內(nèi)外各大廠商均加大對鋰電池行業(yè)的投資力 度。在新產(chǎn)品及新技術(shù)不斷出現(xiàn)的競爭環(huán)境下，如果技術(shù)研發(fā)和市場開拓不能快 速響應，公司業(yè)務發(fā)展將受到影響。受益于國家產(chǎn)業(yè)政策支持及基礎設施的逐步 完善，新能源汽車市場將迎來爆發(fā)式增長；儲能市場，包括通信儲能和電力儲能 領域的市場規(guī)模也在進一步擴大，都給公司帶來了新的業(yè)務增長機會。 本次發(fā)行募集資金將主要用于高性能鋰離子動力電池項目的研發(fā)與生產(chǎn)，旨 在進一步提升公司鋰離子電池的技術(shù)水平及生產(chǎn)工藝，擴大產(chǎn)品產(chǎn)能，拓展公司 在新能源汽車領域和儲能領域的市場份額。相關(guān)行業(yè)領域未來發(fā)展前景良好、應 用空間廣闊，有利于增強公司的持續(xù)盈利能力，提升公司的核心競爭力。 （ 三） 有利于提高自動化工藝水平， 縮小國內(nèi)外技術(shù)水平差距 與國際一流公司相比，國內(nèi)的方型和圓柱型鋰離子電池生產(chǎn)主要以工裝夾具 控制、手工操作和機械化相結(jié)合為主，該生產(chǎn)方式對人的依賴性較強，生產(chǎn)過程 中檢測帶來的篩選工程量大，半成品浪費較多，整體生產(chǎn)效率較低。盡管部分產(chǎn) 品和部分工序能實現(xiàn)自動化生產(chǎn)，但整體自動化程度有待提高。此外，人工操作 為主的生產(chǎn)工藝，所生產(chǎn)產(chǎn)品的穩(wěn)定性和一致性較難把握，難以獲得主流客戶的 長期訂單。 本次發(fā)行募集資金將主要用于高性能鋰離子動力電池二期項目建設，其中涉 及開發(fā)和引進關(guān)鍵制造設備和測試裝備，有利于提升公司的鋰離子電池制造水平， 縮小與國際先進技術(shù)水平的差距。 4 （ 四） 降低公司財務費用，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu) 報告期內(nèi)，公司融資方式以間接融資為主，融資成本較高，對公司的生產(chǎn)運 營造成一定壓力。本次可轉(zhuǎn)債的順利發(fā)行，將有效優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，降低公 司財務風險，增強公司的綜合競爭力、持續(xù)盈利能力和抗風險能力，同時為公司 的長期持續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎。 5 第二節(jié) 本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性 一、 本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性 本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷 商）確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責任公 司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投 資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券可向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄 配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行前根 據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以 披露。原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分，將通過網(wǎng)下 對機構(gòu)投資者配售及/或通過深圳證券交易所系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行。如仍出現(xiàn)認購不足， 則不足部分由承銷團包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦人（主承 銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。 本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，選擇范 圍適當。 二、 本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性 本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責 任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其 他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。 本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行對象數(shù) 量適當。 三、 本次發(fā)行對象的標準的適當性 本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力， 并具備相應的資金實力。 本次發(fā)行對象的標準符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān) 規(guī)定，發(fā)行對象的標準適當。 6 第三節(jié) 本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性 一、 本次發(fā)行定價的原則合理 公司將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準批文后，經(jīng)與保薦機構(gòu)（主承銷 商）協(xié)商后確定發(fā)行期。 本次發(fā)行的定價原則： （一） 債券利率 本次可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公 司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與 保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。 （ 二） 轉(zhuǎn)股價格 1、 初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù) 本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司 股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形， 則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一 個交易日公司股票交易均價之間較高者，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授 權(quán)公司董事會在本次發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。 前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該 二十個交易日公司股票交易總量。 前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公 司股票交易總量。 2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式 在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、配股、派送現(xiàn) 金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留 小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本： P1=P0/（ 1+n）； 7 配股： P1=（ P0+A×k） /（ 1+k）； 上述兩項同時進行： P1=（ P0+A×k） /（ 1+n+k）； 派送現(xiàn)金股利： P1=P0－D； 上述三項同時進行： P1＝（ P0－D+A×k） /（ 1+n+k） 其中： P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價， n 為送股或轉(zhuǎn)增股本率， k 為配股率， A 為配股 價， D 為每股派送現(xiàn)金股利， P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。 當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整， 并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告 中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日 為本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn) 股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。 當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù) 量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍 生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可 轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù) 當時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。 二、 本次發(fā)行定價的依據(jù)合理 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二 十個交易日公司股票交易均價（若該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股 價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應除權(quán)、除息調(diào)整后的價格 計算）和前一個交易日公司股票交易均價之間較高者，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公 司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承 銷商）協(xié)商確定。 前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該 二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公 司股票交易總額/該日公司股票交易總量。 8 本次發(fā)行定價的依據(jù)符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定 價的依據(jù)合理。 三、 本次發(fā)行定價的方法和程序合理 本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的定價方法和程序均根據(jù)《暫行辦法》等法律 法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，召開董事會并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體 上進行披露，并將提交公司股東大會審議。 本次發(fā)行定價的方法和程序符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次 發(fā)行定價的方法和程序合理。 綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的 要求，合規(guī)合理。 9 第四節(jié) 本次發(fā)行方式的可行性 發(fā)行人本次采用公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集資金，符合《中華人民 共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）第十三條和第十六條的相關(guān)規(guī)定，同時 也符合《暫行辦法》規(guī)定的發(fā)行條件： 一、 本次發(fā)行符合《暫行辦法》發(fā)行證券的一般規(guī)定 （一） 發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利 經(jīng)致同會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“致同會計師事務所” ） 出具的審計報告（致同審字[2016]第 310ZA0027 號、 致同審字[2017]第 310ZA0067 號）， 2015 年和 2016 年公司實現(xiàn)的歸屬于母公司普通股股東的凈 利潤分別為 151,302,560.81 元和 251,815,186.50 元，非經(jīng)常性損益影響的凈利 潤分別為 59,303,668.91 元和 18,002,059.35 元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 公司普通股股東的凈利潤分別 91,998,891.90 元和 233,813,127.15 元。 發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第一款“最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng) 常性損益前后孰低者為計算依據(jù)” 的規(guī)定。 （ 二） 發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實 公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《證券法》 、 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范 運作指引》 等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，建立了較為完善的公司內(nèi)部控 制制度。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門和崗位職責明確，并已建立了專門的部門工 作職責。公司建立了專門的財務管理制度，對財務中心的組織架構(gòu)、工作職責、 會計培訓制度、財務審批、預算成本管理等方面進行了嚴格的規(guī)定和控制。公司 建立了嚴格的內(nèi)部審計制度。 公司聘請的致同會計師事務所在其出具的《惠州億緯鋰能股份有限公司內(nèi)部 控制鑒證報告》（致同專字 [2016]第 310ZA0043 號、致同專字 [2017]第 310ZA0071 號、致同專字[2017]第 310ZA0167 號）中指出，公司按照《企業(yè)內(nèi) 部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制。 10 發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第二款“會計基礎工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。 內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng) 營的合法性， 以及營運的效率與效果”的規(guī)定。 （ 三） 發(fā)行人最近二年按照《公司章程》的規(guī)定實施了現(xiàn)金分紅 根據(jù)發(fā)行人《公司章程》第一百八十六條，利潤分配政策如下： “ 公司股利分配的形式主要包括現(xiàn)金、股票股利以及現(xiàn)金與股票股利相結(jié)合 三種。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。在符合利潤分配的條件下，公司應當每年 度進行利潤分配，也可以進行中期現(xiàn)金分紅。 一、現(xiàn)金分紅比例：根據(jù)公司經(jīng)營實際情況，結(jié)合公司未來現(xiàn)金使用需求， 經(jīng)股東大會批準，實施現(xiàn)金分紅計劃。在符合法律法規(guī)、公司章程和制度的有關(guān) 規(guī)定和條件下，以現(xiàn)金方式分配的利潤原則上不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的 20%且最近三年公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可 分配利潤的 30%。 二、現(xiàn)金分紅的具體條件： 除特殊情況外，公司在同時滿足以下條件時，需實施現(xiàn)金分紅： （一）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補以年前度虧損、依法提取 公積金后所余的稅后利潤）為正值； （二）審計機構(gòu)對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。 特殊情況是指，公司若有重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集 資金項目除外），可以不進行現(xiàn)金分紅。 重大資金支出指公司未來十二個月擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設備等累計 支出達到或超過公司最新一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%，且超過 10,000 萬元人民幣； 或公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設備等累計支出達到或超過 公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%。” 公司 2014-2016 年度現(xiàn)金分紅情況如下： 單位： 人民幣元（ 股） 11 分紅 年度 每 10 股送紅 股數(shù) 每 10 股派 息數(shù)（含 稅） 每 10 股 轉(zhuǎn)增股數(shù) 現(xiàn)金分紅的數(shù) 額 分紅年度合并 報表中歸屬于 上市公司股東 的凈利潤 占合并報表中 歸屬于上市公 司股東的凈利 潤的比率 2016 - 1.195027 9.958566 51,252,323.34 251,815,186.50 20.35% 2015 - 0.749749 - 32,031,999.60 151,302,560.81 21.17% 2014 - 0.498623 - 19,914,050.19 82,978,098.63 24.00% 公司最近三年以現(xiàn)金方式分配的利潤占當年實現(xiàn)的可供分配利潤的比例分 別為 24.00%、 21.17%、 20.35%，均大于 20%； 累計分配利潤為 103,198,373.13 元， 占最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤 162,031,948.65 元的比例為 63.69%。 公 司實際分紅情況符合《公司章程》 以及《暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定。 綜上所述，發(fā)行人最近三年每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可 供分配利潤的 20%且最近三年公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年 實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%，利潤分配符合《公司章程》關(guān)于分紅的相關(guān)規(guī) 定。發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第三款“最近二年按照上市公司章程的規(guī)定 實施現(xiàn)金分紅”的規(guī)定。 （ 四） 發(fā)行人最近三年的財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）、致同會計師事務所對發(fā)行人 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度的財務報告進行了審計，并分別出具了瑞華審字 [2015]48120036 號、致同審字（ 2016）第 310ZA0027 號、致同審字（ 2017） 第 310ZA0067 號標準無保留意見的審計報告。 綜上所述，發(fā)行人最近三年的財 務報表未被會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。 發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第四款“最近三年及一期財務報表未被注冊 會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見 或者帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不 利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除”的規(guī)定。 （五）發(fā)行人最近一期末資產(chǎn)負債率高于百分之四十五 發(fā)行人最近一期末合并報表資產(chǎn)負債率為 63.15%， 高于 45%的指標要求。 12 發(fā)行人本次采用公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集資金，符合《暫行辦法》第 九條第五款“最近一期末資產(chǎn)負債率高于百分之四十五”的規(guī)定。 （六）發(fā)行人自主經(jīng)營管理，最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外擔保或資金 被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情形 發(fā)行人合法擁有生產(chǎn)經(jīng)營用的完整資產(chǎn)體系，具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑 證，公司各項業(yè)務獨立。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級 管理人員沒有在控股股東及實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事 以外的其他職務和領取薪酬；公司的財務人員未在控股股東及實際控制人及其控 制的其他企業(yè)中兼職；公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障均 獨立管理。公司能夠獨立作出財務決策，公司獨立開設銀行賬戶、獨立運營資金、 獨立對外進行業(yè)務結(jié)算，公司及其子公司辦理了稅務登記，依法獨立進行申報和 履行納稅義務。公司已建立健全了內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)， 與關(guān)聯(lián)企業(yè)在機構(gòu)上完全獨立。公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外擔保或資金 被控股股東及實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情形。 發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第六款“上市公司與控股股東或者實際控制 人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最 近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制 人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形” 的規(guī)定。 （七）發(fā)行人不存在不得發(fā)行證券的情形 截至本論證分析報告出具日，發(fā)行人不存在《暫行辦法》第十條規(guī)定的不得 發(fā)行證券的情形，具體如下： 1、本次發(fā)行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 2、不存在最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾的情形； 3、不存在最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且 情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國 證監(jiān)會的行政處罰的情形；不存在最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責的 13 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立 案調(diào)查的情形； 4、不存在公司控股股東及實際控制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行 政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形； 5、不存在現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《公司法》第一百四十七條、 第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、 最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機 關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形； 6、不存在嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。發(fā)行人 符合《暫行辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定。 （八）發(fā)行人募集資金使用符合規(guī)定 公司募集資金使用符合《暫行辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定： 1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致 公司 2014 年非公開發(fā)行股票募集資金凈額為 58,644.43 萬元， 全部用于高 性能鋰離子電池項目。 截至 2017 年 6 月 21 日，上述用于高性能鋰離子電池項目的募集資金基本 已使用完畢，此募集資金專戶結(jié)余利息人民幣 0.04 元。為方便賬戶管理， 公司 將上述賬戶中的結(jié)余募集資金 0.04 元劃入自有資金賬戶，該事項根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板 上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定，節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于一百萬元人 民幣或低于單個或者全部項目募集資金承諾投資額 1%的，可以豁免履行董事會 審議、保薦機構(gòu)發(fā)表意見的程序，但使用情況應當在年度報告中披露。 2017 年 6 月 27 日，公司已完成了上述募集資金專戶的注銷手續(xù)。 根據(jù)致同會計師事務所出具的《 惠州億緯鋰能股份有限公司前次募集資金使 用情況鑒證報告》（ 致同專字[2017]第 310ZA0168 號），截至 2017 年 6 月 30 日， 億緯鋰能承諾投資募集資金金額為 58,644.43 萬元， 累計使用募集資金為 58,813.25 萬元， 超出部分為募集資金專戶收到的利息收入。 14 綜上所述，億緯鋰能前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露 情況基本一致，符合《暫行辦法》第十一條第（一）項的規(guī)定。 2、本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定 億緯鋰能的主營業(yè)務不屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄》（ 2011 年本）所列的 限制類或淘汰類行業(yè)， 本次募集資金扣除發(fā)行費用后的凈額擬投入“ 高性能鋰離 子動力電池二期項目” 和償還銀行貸款， 符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 因此，本次募集資金符合《暫行辦法》第十一條第（二）項的要求。 3、除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供 出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于 以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。 億緯鋰能本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金的使用主體為非金融類企業(yè)，且募集資金 扣除發(fā)行費用后的凈額擬投入“ 高性能鋰離子動力電池二期項目”和償還銀行貸 款，在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后按照相關(guān)監(jiān)管要求用于補充億緯鋰能的資本金，符合《暫行 辦法》第十一條第（三）項的規(guī)定。 4、 本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭 或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性 本次發(fā)行完成后，上市公司的控股股東仍為西藏億緯控股有限公司、實際控 制人仍為自然人劉金成、駱錦紅夫婦。本次發(fā)行完成后，億緯鋰能與其控股股東、 實際控制人不會產(chǎn)生同業(yè)競爭， 亦不會影響億緯鋰能經(jīng)營的獨立性。 因此，本次募集資金的使用符合《暫行辦法》第十一條第（四）項的規(guī)定。 綜上所述，本次募集資金符合《暫行辦法》第十一條規(guī)定。 二、 本次發(fā)行符合《暫行辦法》發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的特殊規(guī)定 （一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年 本次可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起六年。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第十九條“可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年” 15 的規(guī)定。 （二）可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元，利率符合國家的有關(guān)規(guī)定 本次可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣 100 元， 按面值發(fā)行。 本次可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公 司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與 保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十條“可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元。可 轉(zhuǎn)換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī) 定”的規(guī)定。 （三）可轉(zhuǎn)換公司債券委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤 評級，資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告 本次可轉(zhuǎn)債已委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。資信 評級機構(gòu)將每年至少公告一次跟蹤評級報告。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十一條“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當委 托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構(gòu)每年至少公 告一次跟蹤評級報告”的規(guī)定。 （四）上市公司應當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還 債券余額本息的事項 發(fā)行人將嚴格按照相關(guān)規(guī)定，在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償 還債券余額本息的事項。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十二條“上市公司應當在可轉(zhuǎn)換公司債券期 滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項”的規(guī)定。 （五）約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程 序和決議生效條件 本次發(fā)行預案中約定：“有下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人 會議： 16 1、 公司擬變更《募集說明書》的約定； 2、 公司未能按期支付本期可轉(zhuǎn)換公司債券本息； 3、公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解 散或者申請破產(chǎn)； 4、保證人（如有）或擔保物（如有）發(fā)生重大變化； 5、發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項。 下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議： 1、公司董事會提議； 2、單獨或合計持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人 書面提議； 3、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。 公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會 議的權(quán)限、程序和決議生效條件。” 本次可轉(zhuǎn)債不提供擔保，因此不適用“保證人或者擔保物發(fā)生重大變化”的 情形。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十三條“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當約 定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條 件。 存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議： （一）擬變更募集說明書的約定； （ 二）上市公司不能按期支付本息； （三）上市公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)； （四）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化； （五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項。”的規(guī)定。 17 （六）可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票 本次發(fā)行預案中約定：“本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期限自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿 六個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。” 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十四條“可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起 六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限 及公司財務狀況確定”的規(guī)定。 （ 七）轉(zhuǎn)股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交 易日公司股票均價 本次發(fā)行預案中約定：“本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告 日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除 息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應除權(quán)、除息調(diào) 整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價之間較高者，具體初始轉(zhuǎn)股 價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在本次發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(gòu) （主承銷商）協(xié)商確定。 前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該 二十個交易日公司股票交易總量； 前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易 日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。” 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十五條“轉(zhuǎn)股價格應當不低于募集說明書公 告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價”的規(guī)定。 （八）可以約定贖回條款 本次發(fā)行預案中約定： “ 1、到期贖回條款 在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個工作日內(nèi)，公司將以本次可轉(zhuǎn)債的票面面值上浮一 定比例（含最后一期年度利息）的價格向本次可轉(zhuǎn)債持有人贖回全部未轉(zhuǎn)股的本 次可轉(zhuǎn)債。具體上浮比率提請股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與 保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。 18 2、 有條件贖回條款 在本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交 易日的收盤價格不低于當期轉(zhuǎn)股價格的 130%（含 130%）， 公司有權(quán)按照本次 可轉(zhuǎn)債面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債。本次可 轉(zhuǎn)債的贖回期與轉(zhuǎn)股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至本 次可轉(zhuǎn)債到期日止。 當期應計利息的計算公式為： IA =B×i×t / 365 IA：指當期應計利息； B：指本次可轉(zhuǎn)債持有人持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額； i：指本次可轉(zhuǎn)債當年票面利率； t：指計息天數(shù)，即從上一個計息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天 數(shù)（算頭不算尾）。 此外，當本次可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣 3,000 萬元時，公司董事會有權(quán) 決定以面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債。 若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日 按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收 盤價格計算。” 同時，公司將在募集說明書中對贖回條款進行相關(guān)約定。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十六條“募集說明書可以約定贖回條款，規(guī) 定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券”的規(guī) 定。 （九）可以約定回售條款；上市公司改變公告的募集資金用途的，應當賦 予債券持有人一次回售的權(quán)利 本次發(fā)行預案中約定： “ 1、 附加回售條款 19 若本次可轉(zhuǎn)債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比 出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，本次可轉(zhuǎn)債 持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部分或者 全部本次可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。在上述情形下，本次可轉(zhuǎn)債持有人可以在公司公告后的 回售申報期內(nèi)進行回售，本次回售申報期內(nèi)不實施回售的，自動喪失該回售權(quán)。 2、有條件回售條款 在本次可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度內(nèi)，如果公司股票收盤價在任何連續(xù)三十個 交易日低于當期轉(zhuǎn)股價格的 70%時，本次可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的本次可 轉(zhuǎn)債全部或部分以面值加上當期應計利息回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過 轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、 配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整 的情形， 則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整日 及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修 正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日 起按修正后的轉(zhuǎn)股價格重新計算。 當期應計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。 最后兩個計息年度可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定 條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告 的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有 人不能多次行使部分回售權(quán)。” 同時，公司將在募集說明書中對回售條款進行相關(guān)約定。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十七條“募集說明書可以約定回售條款，規(guī) 定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說 明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售 的權(quán)利”的規(guī)定。 （ 十）應當約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式 本次發(fā)行預案中約定： “ 在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、配股、派送 20 現(xiàn)金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保 留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本： P1=P0/（ 1+n）； 配股： P1=（ P0+A×k） /（ 1+k）； 上述兩項同時進行： P1=（ P0+A×k） /（ 1+n+k）； 派送現(xiàn)金股利： P1=P0－D； 上述三項同時進行： P1＝（ P0－D+A×k） /（ 1+n+k） 其中： P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價， n 為送股或轉(zhuǎn)增股本率， k 為配股率， A 為配股 價， D 為每股派送現(xiàn)金股利， P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。 當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整， 并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告 中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。 當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日 為本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn) 股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。 當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù) 量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍 生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可 轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù) 當時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。” 同時，公司將在募集說明書中對轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式進行相關(guān)約定。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十八條“募集說明書應當約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整 的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因 引起上市公司股份變動的，應當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格”的規(guī)定。 （十一）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款 本次發(fā)行預案中約定： 21 “ 1、修正權(quán)限與修正幅度 在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中有十五個交 易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的 80%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下 修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價 格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計 算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。 上述方案須經(jīng)參加表決的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實 施。股東進行表決時，持有本次可轉(zhuǎn)債的股東應當回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應不 低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易 日公司股票交易均價較高者。 2、修正程序 如公司股東大會審議通過向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上 市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫 停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起， 開始恢復轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或 之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。” 同時，公司將在募集說明書中對轉(zhuǎn)股價格向下修正條款進行相關(guān)約定。 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十九條“募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正 條款的，應當同時約定：（一）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且 須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持 有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應當回避；（二）修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的 股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價”的規(guī)定。 三、 本次發(fā)行符合《 證券法》發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的特殊規(guī)定 （一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈 資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元 截至 2017 年 6 月末，發(fā)行人合并報表凈資產(chǎn) 214,993.72 萬元， 歸屬于母 公司凈資產(chǎn) 215,003.69 萬元，均不低于人民幣三千萬元。 22 （二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十 本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過人民幣 8 億元（含 8 億元）。 按照合并口徑計算，發(fā)行后累計債券余額占最近一期末歸屬于母公司股東權(quán)益的 比例為 37.21%，符合“累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十”的相關(guān) 規(guī)定。 （三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度，歸屬于母公司所有者的凈利潤（以 扣除非經(jīng)常性損益前和扣除非經(jīng)常性損益后孰低者計） 分別為 1,812.23 萬元、 9,199.89 萬元及 23,381.31 萬元，平均可分配利潤為 11,464.48 萬元。 本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券按募集資金 8 億元，票面利率 3.00%計算（注： 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日發(fā)行上市的可轉(zhuǎn)債中， 累進票面利率最 高為 2.00%，此處為謹慎起見， 取 3.00%進行測算，并不代表公司對票面利率 的預期），公司每年支付可轉(zhuǎn)換公司債券的利息為 2,400 萬元， 低于最近三年平 均可分配利潤為 11,464.48 萬元，符合最近三年平均可分配利潤足以支付公司債 券一年利息的規(guī)定。 （四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 億緯鋰能的主營業(yè)務不屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄》（ 2011 年本）所列的 限制類或淘汰類行業(yè)， 本次募集資金扣除發(fā)行費用后的凈額擬投入“ 高性能鋰離 子動力電池二期項目” 和償還銀行貸款， 符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 （五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平 本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的利率由公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前 根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，不 會超過國務院限定的利率水平。 23 第五節(jié)本次發(fā)行方案的公平性、合理性 本次發(fā)行方案經(jīng)公司董事會審慎研究后通過，發(fā)行方案的實施將有利于公司 業(yè)務規(guī)模的擴大和綜合競爭力的提升，有利于增加全體股東的權(quán)益。 本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案及相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息 披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。 公司將召開審議本次發(fā)行方案的股東大會，股東將對公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn) 換公司債券按照同股同權(quán)的方式進行公平的表決。股東大會就本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn) 換公司債券相關(guān)事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持有表決權(quán)的三分之二 以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。同時，公司股東可通過現(xiàn)場或網(wǎng) 絡表決的方式行使股東權(quán)利。 綜上所述，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案已經(jīng)過董事會審慎研究，認為 該方案符合全體股東的利益，本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序， 保障了股東的知情權(quán)，并且本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案將在股東大會上接 受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。 24 第六節(jié)本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的 具體措施 一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響 （一） 本次發(fā)行攤薄即期回報分析的假設前提 1、 本次公開發(fā)行方案于 2017 年 12 月底實施完畢，該完成時間僅為估計， 最終以中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行后的實際完成時間為準； 2、 假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、公司各相關(guān)產(chǎn)業(yè)的市場情況及公司經(jīng)營情況沒有發(fā) 生重大不利變化； 3、 本次公開發(fā)行的最終募集資金總額為 80,000 萬元，且不考慮相關(guān)發(fā)行 費用。本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準、 發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定； 4、 公司 2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤為 25,181.52 萬元， 扣除非經(jīng) 常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為 23,381.31 萬元。 假設公司 2017 年歸 屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與 2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的 凈利潤一致， 2018 年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于 母公司股東的凈利潤較 2017 年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益 后歸屬于母公司股東的凈利潤分別增長 0%、 10%、 20%；前述利潤值不代表公 司對未來盈利的預測，僅用于計算本次公開發(fā)行攤薄即期回報對主要指標的影響， 投資者不應據(jù)此進行投資決策； 5、 根據(jù)公司 2016 年度股東大會審議通過的公司 2016 年度權(quán)益分派方案， 以公司現(xiàn)有總股本 428,881,310 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 1.195027 元 人民幣現(xiàn)金, 合計派發(fā)現(xiàn)金股利 5,125.23 萬元；同時，以資本公積金向全體股 東每 10 股轉(zhuǎn)增 9.958566 股，分紅前本公司總股本為 428,881,310 股，分紅后 總股本增至 855,985,593 股。假設公司 2017 年度利潤分配總額與 2016 年度一 致，且只采用現(xiàn)金分紅方式并于 2018 年 6 月實施完畢； 6、假設本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為 23.61 元/股（ 2017 年 8 月 23 日前二十個 25 交易日交易均價與前一交易日交易均價較高者，該轉(zhuǎn)股價格僅為模擬測算價格， 并不構(gòu)成對實際轉(zhuǎn)股價格的數(shù)值預測）； 7、假設除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在 影響的行為； 8、 未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況等的其他影 響； 9、 假設 2017 年 12 月 31 日歸屬母公司所有者權(quán)益=2017 年期初歸屬于母 公司所有者權(quán)益+2017 年歸屬于母公司的凈利潤-本期現(xiàn)金分紅金額； 假設 2018 年 12 月 31 日歸屬母公司所有者權(quán)益=2018 年期初歸屬于母公司 所有者權(quán)益+2018 年歸屬于母公司的凈利潤-本期現(xiàn)金分紅金額+轉(zhuǎn)股增加的所 有者權(quán)益。 10、 不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息及可轉(zhuǎn)債利息費用的影響。 （二）對公司主要財務指標的影響 基于上述假設的前提下，本次公開發(fā)行對公司主要財務指標的影響對比如下： 項目 2016.12.31/ 2016 年度 2017.12.31/ 2017 年度 2018.12.31/2018 年度 6 月 30 日 全部未轉(zhuǎn)股 6 月 30 日 全部轉(zhuǎn)股 期末總股本（萬股） 42,710.43 85,598.56 85,598.56 88,986.95 假設 1： 2018 年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈 利潤較 2017 年增長 0% 歸屬于母公司股東的凈 利潤（萬元） 25,181.52 25,181.52 25,181.52 25,181.52 現(xiàn)金分紅（萬元） 3,203.20 5,125.23 5,125.23 5,125.23 期初歸屬于母公司所有 者權(quán)益（萬元） 170,879.31 194,427.85 214,484.13 214,484.13 期末歸屬于母公司所有 者權(quán)益（萬元） 194,427.85 214,484.13 234,540.42 314,540.42 扣除非經(jīng)常性損益后歸 屬于母公司股東的凈利 潤（萬元） 23,381.31 23,381.31 23,381.31 23,381.31 基本每股收益（元/股） 0.59 0.29 0.29 0.29 26 稀釋每股收益（元/股） 0.59 0.29 0.29 0.29 扣除非經(jīng)常性損益后基 本每股收益（元/股） 0.55 0.27 0.27 0.27 扣除非經(jīng)常性損益后稀 釋每股收益（元/股） 0.55 0.27 0.27 0.27 每股凈資產(chǎn)（元） 4.55 2.51 2.74 3.53 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 13.88% 12.33% 11.22% 9.52% 假設 2： 2018 年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈 利潤較 2017 年增長 10% 歸屬于母公司股東的凈 利潤（萬元） 25,181.52 25,181.52 27,699.67 27,699.67 現(xiàn)金分紅（萬元） 3,203.20 5,125.23 5,125.23 5,125.23 期初歸屬于母公司所有 者權(quán)益（萬元） 170,879.31 194,427.85 214,484.13 214,484.13 期末歸屬于母公司所有 者權(quán)益（萬元） 194,427.85 214,484.13 237,058.57 317,058.57 扣除非經(jīng)常性損益后歸 屬于母公司股東的凈利 潤（萬元） 23,381.31 23,381.31 25,719.44 25,719.44 基本每股收益（元/股） 0.59 0.29 0.32 0.32 稀釋每股收益（元/股） 0.59 0.29 0.32 0.32 扣除非經(jīng)常性損益后基 本每股收益（元/股） 0.55 0.27 0.30 0.29 扣除非經(jīng)常性損益后稀 釋每股收益（元/股） 0.55 0.27 0.30 0.29 每股凈資產(chǎn)（元） 4.55 2.51 2.77 3.56 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 13.88% 12.33% 12.27% 10.42% 假設 3： 2018 年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈 利潤較 2017 年增長 20% 歸屬于母公司股東的凈 利潤（萬元） 25,181.52 25,181.52 30,217.82 30,217.82 現(xiàn)金分紅（萬元） 3,203.20 5,125.23 5,125.23 5,125.23 期初歸屬于母公司所有 者權(quán)益（萬元） 170,879.31 194,427.85 214,484.13 214,484.13 期末歸屬于母公司所有 者權(quán)益（萬元） 194,427.85 214,484.13 239,576.72 319,576.72 扣除非經(jīng)常性損益后歸 屬于母公司股東的凈利 潤（萬元） 23,381.31 23,381.31 28,057.58 28,057.58 27 基本每股收益（元/股） 0.59 0.29 0.35 0.35 稀釋每股收益（元/股） 0.59 0.29 0.35 0.35 扣除非經(jīng)常性損益后基 本每股收益（元/股） 0.55 0.27 0.33 0.32 扣除非經(jīng)常性損益后稀 釋每股收益（元/股） 0.55 0.27 0.33 0.32 每股凈資產(chǎn)（元） 4.55 2.51 2.80 3.59 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 13.88% 12.33% 13.31% 11.32% 注： 1、上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司經(jīng)營情況的影響。 2、在預測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn) 的影響。 3、上述計算每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9 號―凈資產(chǎn)收 益率和每股收益的計算及披露》的規(guī)定，分別計算基本每股收益和稀釋每股收益。 可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行完成后、轉(zhuǎn)股前，公司需按照預先約定的票面利率對未轉(zhuǎn)股 的可轉(zhuǎn)債支付利息。由于可轉(zhuǎn)債票面利率一般較低，正常情況下公司對可轉(zhuǎn)債發(fā) 行募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，不會攤薄基本 每股收益。極端情況下若公司對可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集資金運用帶來的盈利增長無法覆 蓋可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風險，將攤薄公 司普通股股東的即期回報。 投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司股本總額將相應增加，在公司 營業(yè)收入及凈利潤沒有立即實現(xiàn)同步增長的情況下，根據(jù)上述測算，本次發(fā)行的 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股可能導致轉(zhuǎn)股當年每股收益、凈資產(chǎn)收益率較上年同期出現(xiàn)下降，公 司短期內(nèi)存在業(yè)績被攤薄的風險。 二、 填補本次發(fā)行攤薄即期回報的具體措施 為保證本次發(fā)行的募集資金有效使用，促進公司業(yè)務健康、良好的發(fā)展，充 分保護公司股東特別是中小股東的權(quán)益，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，提升公司 的業(yè)務規(guī)模、經(jīng)營效益，降低即期回報被攤薄的風險，公司將采取如下措施： （一） 與公司業(yè)務經(jīng)營面臨風險相關(guān)的改進措施 1、 與原材料價格波動相關(guān)的改進措施 2016 年，鋰電池上游原材料（如鋰、鈷等）價格持續(xù)上漲，使得產(chǎn)品成本 受到一定負面影響， 公司采取的主要應對措施如下： 28 （ 1）通過生產(chǎn)工藝改進，降低產(chǎn)品材料成本； （ 2）通過提升生產(chǎn)效率和產(chǎn)能，攤薄固定成本； （ 3）通過加強與產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)合作，減少原材料價格波動帶來的風險， 實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈共贏。 2、 與應收賬款增加相關(guān)的改進措施 2016 年末，公司的應收賬款賬面余額為 8.75 億元，較年初增加 4.62 億元， 增長 111.60%，主要原因是公司營收規(guī)模擴大，尤其在動力電池業(yè)務實現(xiàn)了規(guī)模 化銷售， 受下游新能源汽車補貼政策的影響，動力電池的銷售回款速度較慢， 因 此形成了金額較大的應收賬款， 公司采取的主要應對措施如下： （ 1）加強應收賬款的回收，采取必要的催收程序； （ 2）由于消費類鋰電池業(yè)務的回款情況較好，繼續(xù)加強該業(yè)務的回款管理； （ 3）制定合理的賒銷制度，建立客戶信用檔案，定期評價客戶信用狀況； （ 4）定期進行應收賬款的分析，將客戶的欠款、還款等重要信息及時向相 關(guān)部門通報。 （二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經(jīng)營業(yè)績的 具體措施 1、加強對募集資金監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用 為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保募集資金專項用于募集資金投資項目， 公司已經(jīng)根據(jù)《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實際情況，制定并完善了公司的募集 資金管理制度，明確規(guī)定公司對募集資金采用專戶專儲、專款專用的制度，以便 于募集資金的管理和使用以及對其使用情況加以監(jiān)督。公司制定的募集資金管理 辦法針對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息 披露程序均做出明確規(guī)定。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得 到合理合法使用。 29 2、優(yōu)化業(yè)務流程，提升運營效率，降低運營成本 公司將持續(xù)優(yōu)化業(yè)務流程和完善內(nèi)部控制制度，對各個業(yè)務環(huán)節(jié)進行標準化 管理。在日常經(jīng)營管理中，加強對采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等各個環(huán)節(jié)流程和制 度實施情況的監(jiān)控，進一步增強企業(yè)執(zhí)行力，并同步推進成本控制工作，提升公 司資產(chǎn)運營效率，降低公司營運成本，進而提升公司盈利能力。 3、繼續(xù)加強市場推廣，擴大市場占有率 在保證產(chǎn)品質(zhì)量的大前提下，公司將繼續(xù)實施品牌帶動戰(zhàn)略，大力拓展市場， 鞏固和提高國內(nèi)市場占有率。本次發(fā)行募集資金到位后，在盡快投入募投項目運 作的同時，公司將努力尋求新的市場機會，不斷完善現(xiàn)有業(yè)務產(chǎn)品體系，提高市 場占有率，提升現(xiàn)有收入水平，進一步增加公司盈利能力，以更好地回報股東。 4、加快募集資金投資項目建設，提升公司核心競爭力 公司將嚴格按照董事會及股東大會審議通過的募集資金用途，本次可轉(zhuǎn)債發(fā) 行募集資金不超過 8.00 億元，在扣除發(fā)行費用后將用于公司高性能鋰離子動力 電池二期項目建設和償還銀行貸款。募集資金運用將提升公司生產(chǎn)能力、擴大公 司營業(yè)收入，從而進一步提升公司的持續(xù)盈利能力。 本次發(fā)行募集資金到位后，公司將抓緊進行本次募投項目的實施工作，積極 調(diào)配資源，統(tǒng)籌合理安排項目的投資建設進度，力爭縮短項目建設期，實現(xiàn)本次 募投項目的早日投產(chǎn)并實現(xiàn)預期效益，避免即期回報被攤薄，或使公司被攤薄的 即期回報盡快得到填補。 5、嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅，保障投資者利益 為完善和健全公司科學、持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅政策和監(jiān)督機制，積極有 效地回報投資者，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金 分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號――上 市公司現(xiàn)金分紅》（ [2013]43 號）等規(guī)定，公司制定和完善了《公司章程》中有 關(guān)利潤分配的相關(guān)條款，明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、 分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制，以及 利潤分配政策的調(diào)整原則，強化了中小投資者權(quán)益保障機制。 30 同時，為進一步細化有關(guān)利潤分配決策程序和分配政策條款，增強現(xiàn)金分紅 的透明度，公司已制定了《 未來三年股東回報規(guī)劃（ 2017 年-2019 年）》，在綜 合考慮公司盈利能力、發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、股東回報、社會資金成本、外部融資環(huán)境 等因素的基礎上，通過股東回報規(guī)劃的制定周期和相關(guān)決策機制及具體的股東回 報規(guī)定，從而保證利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性。 本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，公司將依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，嚴格執(zhí)行落實現(xiàn)金分紅的相 關(guān)制度和股東回報規(guī)劃，保障投資者的利益。 惠州億緯鋰能股份有限公司董事會 二�一七年八月二十三日
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