凱恩股份:獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見
浙江凱恩特種材料股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見
浙江凱恩特種材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓能新能源”）除公司外的全體股東購買卓能新能源變更為有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“卓能新能源有限”）后其合計(jì)持有的卓能新能源有限 97.8573%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”；卓能新能源/卓能新能源有限簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”；卓能新能源有限 97.8573%的股權(quán)簡(jiǎn)稱為“標(biāo)的資產(chǎn)”；卓能新能源除公司外剩余19名股東以下簡(jiǎn)稱“交易對(duì)方”）。公司在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)同時(shí)，擬向不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次配套融資發(fā)行”），本次配套融資發(fā)行募集的配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)款及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、以及投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。本次配套融資發(fā)行募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。
本次配套融資在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的基礎(chǔ)上實(shí)施，本次配套融資實(shí)施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。
公司第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2017年9月27日召開。作為公司的獨(dú)立
董事，我們本著對(duì)公司及全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，按照實(shí)事求是的原則，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，在仔細(xì)審閱了包括《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等在內(nèi)的相關(guān)材料后，現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016修訂）》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要、公司與交易對(duì)方、標(biāo)的公司三方簽署附生效條件的《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（簡(jiǎn)稱“《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》”）、公司與交易對(duì)方簽署附生效條件的《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》（簡(jiǎn)稱“《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》”），符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司重組具備可行性和可操作性。
2、根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書周茜莉女士現(xiàn)為卓能新能源董事，除此之外，本次交易標(biāo)的公司現(xiàn)有股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與本公司及本公司的控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發(fā)行股份的情況下，交易對(duì)方黃延新、黃國文預(yù)計(jì)將成為持有及控制公司5%以上股份的股東。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，黃延新、黃國文將成為公司的潛在關(guān)聯(lián)方。
因此，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
與本次交易相關(guān)的議案已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過。上述董事會(huì)會(huì)議的召集、召開、表決程序、表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
3、本次重大資產(chǎn)重組擬購買標(biāo)的公司97.8573%的股權(quán)，標(biāo)的公司不存在股
東出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；現(xiàn)標(biāo)的公司為在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之公司，部分交易對(duì)方持有的部分卓能新能源股份處于鎖定期，標(biāo)的公司擬申請(qǐng)摘牌，完成摘牌并改制為有限責(zé)任公司后，該等鎖定解除，交易對(duì)方持有的標(biāo)的公司股權(quán)不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
4、本次重組有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，有利于實(shí)現(xiàn)公司多元化的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步布局行業(yè)前景廣闊的新能源領(lǐng)域，不斷積累運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，提升管理水平，逐步實(shí)現(xiàn)造紙行業(yè)與鋰電池行業(yè)多元化發(fā)展的局面，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司整體盈利水平的穩(wěn)步提升，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。
5、公司不存在不得發(fā)行股票的相關(guān)情況，符合實(shí)施重大資產(chǎn)重組的要求，符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項(xiàng)條件。
6、本次重組已聘請(qǐng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估機(jī)構(gòu)的選聘程序合規(guī)，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有充分的獨(dú)立性。本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將參考具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，由交易各方協(xié)商確定。本次重組的定價(jià)原則和方法恰當(dāng)、公允, 不存在損害公司及全體股東利益的情形。
7、《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，該報(bào)告書已經(jīng)詳細(xì)披露本次重組需要履行的法律程序，并充分披露了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
8、我們同意公司本次董事會(huì)就本次重組的總體安排，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)、卓能新能源股東大會(huì)批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、卓能新能源終止掛牌事項(xiàng)取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的批復(fù)或同意函。
9、鑒于本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，待審計(jì)、評(píng)估工作完成后，公司就本次交易的相關(guān)事項(xiàng)再次召開董事會(huì)進(jìn)行審議時(shí)，我們將就相關(guān)事項(xiàng)再次發(fā)表意見。
綜上所述，本次交易符合公司的利益，對(duì)公司及全體股東公平、合理，不存在損害公司及其股東利益的情形。公司獨(dú)立董事同意本次交易的總體安排。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《浙江凱恩特種材料股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見》之簽署頁）浙江凱恩特種材料股份有限公司獨(dú)立董事：
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余慶兵 居學(xué)成 俞波
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