600746:江蘇索普七屆十九次董事會議決議公告
股票代碼： 600746 股票簡稱：江蘇索普 公告編號：臨 2017-011 1 / 4 江蘇索普化工股份有限公司 七屆十九次董事會議決議公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 一、董事會會議召開情況 1、 江蘇索普化工股份有限公司七屆十九次董事會議于 2017 年 4 月 13 日以郵件、 電話、書面等形式發出會議通知， 2017 年 4 月 27 日在公司二樓會議室以現場表決方式 召開。 2、 會議應到董事 7 人，實到董事 7 人。公司 3 名監事和 3 名高級管理人員列席了 會議。 3、 會議由董事長凌榮春先生主持。 會議的召集、召開、人員到會情況符合《公司 法》和《公司章程》的有關規定。 二、董事會會議審議情況 經與會董事認真討論、審議， 表決通過了以下十四項議案： 1、 審議通過《 公司 2016 年度董事會工作報告》； 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過。 此議案尚需提請公司股東大會審議。 2、 審議通過《 公司 2016 年年度報告》全文及摘要； 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過。 詳見上交所上市公司專區相關公告，以及上海證券報披露的《公司 2016 年年度報 告摘要》。 3、 審議通過《公司 2017 年一季度報告》全文及正文； 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過。 詳見上交所上市公司專區相關公告，以及上海證券報披露的《公司 2017 年一季度 報告正文》。 4、 審議通過《 公司 2016 年度內部控制自我評價報告》； 股票代碼： 600746 股票簡稱：江蘇索普 公告編號：臨 2017-011 2 / 4 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過。 詳見上交所上市公司專區《公司 2016 年度內部控制自我評價報告》。 5、 審議通過公司《 2016 年度財務決算報告》； 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過。 此議案尚需提請公司股東大會審議。 6、 審議通過公司《 2016 年度利潤分配預案》； 經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2016 年年初未分配利潤 12,095,839.03 元， 2016 年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤 21,782,663.50 元，提取 盈余公積金 2,178,266.35 元后，報告期末公司可分配利潤 31,700,236.18 元，每股公積金 0.2 元。 依據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發 [2012]37 號）、《上市公司監管指引第 3 號――上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43 號），以及《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》的相關規定，結合本公司《公司 章程》中的利潤分配政策，以及自身經營模式、盈利水平及資金需求等因素，董事會一 致同意以 2016 年末總股本 306,421,452 股為基數，每 10 股派發現金股利 0.35 元（含稅）， 共計分配現金股利 10,724,750.82 元，占公司年度凈利潤的 49.23%，剩余未分配利潤轉 入下次分配。 獨立董事發表了同意該利潤分配方案的獨立意見。 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過。 此預案尚需提請公司股東大會審議。 7、 審議通過《關于 2017 年繼續執行�關聯交易框架協議�的議案》； 董事會同意繼續執行《關聯交易框架協議》，并將協議有效期從 2017 年 5 月 12 日 延長至 2018 年 5 月 12 日。 關聯董事凌榮春、 胡宗貴、范立明、邵守言回避表決。 3 名獨立董事事前進行了審 核認可，并發表了同意本議案的獨立意見，認為： 鑒于該協議涉及的交易內容沒有發生 實質性或重大變化，公司 2017 年擬繼續執行該協議是滿足日常生產經營的需要，該協 議不存在其他與日常生產經營無關的關聯交易。 表決結果： 3 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過。 股票代碼： 600746 股票簡稱：江蘇索普 公告編號：臨 2017-011 3 / 4 此議案尚需提請公司股東大會審議。 8、 審議通過《 公司 2017 年度日常關聯交易預測的議案》； 關聯董事凌榮春、 胡宗貴、范立明、邵守言回避表決。 3 名獨立董事事前進行了審 核認可，并發表了同意本議案的獨立意見，認為： 該項議案涉及的關聯交易均為滿足公 司日常生產經營需要，是建立在公平合理的基礎之上的，交易定價以市場價格或政府指 導價為原則，按月結算，不存在損害公司及全體股東利益的情況，符合公司與關聯方簽 定的《關聯交易框架協議》（索普集團） 和《日常關聯交易框架協議》（東普科技），交 易數額與生產裝置的產能和規模基本吻合。 表決結果： 3 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過。 詳見公司在上交所上市 公司專區，以及《上海證券報》披露的《公司 2017 年度日常關聯交易預測公告》。此議 案尚需提請公司股東大會審議。 9、 審議通過《出售資產暨關聯交易的議案》； 經過與公司控股股東――江蘇索普（集團）有限公司（以下簡稱“索普集團”）協 商，董事會議審議通過，同意公司與索普集團簽訂《氯堿生產裝置及配套設備轉讓協議》， 將公司的氯堿生產裝置及配套設備以評估值――人民幣 7,400.17 萬元（不含增值稅）的 價格出售給索普集團，索普集團分期支付交易價款。 關聯董事凌榮春、胡宗貴、范立明、邵守言回避表決。 3 名獨立董事事前進行了審 核認可，并發表了同意本議案的獨立意見，認為：該交易有利于減少公司的經營損失， 同時增加了公司資產的流動性，符合中小股東的利益。交易定價方式合理、公允，未損 害公司和全體股東的利益。 表決結果： 3 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過。 詳見公司在上交所上市 公司專區，以及上海證券報披露的《出售資產暨關聯交易公告》。 此議案尚需提請公司 股東大會審議。 10、 關于修改《公司章程》的議案； 董事會一致同意根據鎮江市國資委下發的《關于將黨建工作總體要求納入企業章程 的通知》要求，修改公司章程。 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過。 此議案尚需提請公司股東大會審議。 詳見上交所上市公司專區公司《關于修改公司 股票代碼： 600746 股票簡稱：江蘇索普 公告編號：臨 2017-011 4 / 4 章程的公告》。 11、 審議通過《獨立董事 2016 年度述職報告》； 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過。 詳見上交所上市公司專區公告。 12、 審議通過《審計委員會 2016 年度履職報告》； 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過。 詳見上交所上市公司專區公告。 13、 審議通過《 關于續聘 2017 年度審計機構的議案》； 董事會一致同意續聘天衡會計師事務所（特殊普通合伙） 擔任 2017 年度財務審計 和內部控制審計工作。關于兩項審計業務的費用問題，提請 2016 年度股東大會授權公 司董事會根據市場價格與天衡會計師事務所（特殊普通合伙） 另行協商確定。 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過。 此議案尚需提請公司股東大會審議。 14、 審議通過《關于召開公司 2016 年度股東大會的議案》； 公司定于 2017 年 5 月 23 日，以現場投票與網絡投票相結合的表決方式召開 2016 年度股東大會，股權登記日為 2017 年 5 月 17 日。 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過。 內容詳見上交所上市公 司專區，以及上海證券報披露的《 關于召開 2016 年年度股東大會的通知》。 三、 上網公告附件 獨立董事關于公司對外擔保的專項說明和相關事項的獨立意見。 特此公告。 江蘇索普化工股份有限公司董事會 二�一七年四月二十七日 報備文件： （一）七屆十九次董事會議決議 （二）經董事簽字的會議記錄
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