德賽電池:2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書
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關(guān)于深圳市德賽電池科技股份有限公司
2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書
（2017）鴻園法意字第86號(hào)
深圳市德賽電池科技股份有限公司：
廣東鴻園律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市德賽電池科技股份有限公司（以下稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司于 2017年 6月26日在廣東省惠州市江北云山西路12號(hào)德賽大廈24樓會(huì)議室召開(kāi)的2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“本次臨時(shí)股東大會(huì)”），并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《深圳市德賽電池科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定出具本法律意見(jiàn)書。
為出具本法律意見(jiàn)書，本所律師參加了本次臨時(shí)股東大會(huì)，查閱了公司提供的與本次臨時(shí)股東大會(huì)有關(guān)的文件，并對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的核查與驗(yàn)證。
本所律師同意將本法律意見(jiàn)書作為公司本次臨時(shí)股東大會(huì)公告材料，隨其他須公告的文件一同公告，并依法對(duì)本所律師在其中發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
本法律意見(jiàn)書對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效和會(huì)議的表決程序及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容以及議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)及準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。
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本法律意見(jiàn)書僅供見(jiàn)證公司股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性目的使用，除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見(jiàn)書不得為任何其他人用于任何其他目的。
本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會(huì)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
（ 一）本次股東大會(huì)的召集
本次股東大會(huì)系依據(jù)2017年 6月 6日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議，
由公司董事會(huì)召集召開(kāi)的。公司董事會(huì)已于 2017年6月8日在《證券時(shí)報(bào)》
和指定的網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)刊登了《關(guān)于召開(kāi) 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通
知》，又于2017年6月20日在《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上公告了召開(kāi)本次
臨時(shí)股東大會(huì)的提示性通知。上述通知列明了本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間及地點(diǎn)、股權(quán)登記日、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間及投票方式、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)、出席會(huì)議人員資格、登記辦法、登記時(shí)間及地點(diǎn)、股東參與網(wǎng)絡(luò)投票的流程、投票規(guī)則、公司聯(lián)系電話及聯(lián)系人等事項(xiàng)。
（二）本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)
1、本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2017年6月26日（周一）下午14：45在
廣東省惠州市江北云山西路12號(hào)德賽大廈24樓會(huì)議室召開(kāi)。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2017年6月25日―2017年6月26日，其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2017年6月26日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時(shí)間為：2017年6月25日下午15:00至2017年6月26日下午15:00期間的任意時(shí)間。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間及地點(diǎn)與本次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通知一致。
2、本次臨時(shí)股東大會(huì)由公司董事長(zhǎng)劉其先生主持召開(kāi)，完成了全部會(huì)議議程，董事會(huì)工作人員當(dāng)場(chǎng)對(duì)本次股東大會(huì)作記錄，會(huì)議紀(jì)錄由出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄員簽名。
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經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次臨時(shí)股東大會(huì)人員的資格、召集人資格
（一）出席本次臨時(shí)股東大會(huì)人員的資格
1、出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員包括：1）截至 2017年 6月
19日（周一）下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記
在冊(cè)的部分本公司股東或其委托代理人；2）公司部分董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；3）參與見(jiàn)證的本所律師。
2 、出席會(huì)議的股東及股東授權(quán)委托代表人數(shù)共 21人， 代表股份
101,044,283股，占公司在股權(quán)登記日總股份的 49.23 %。
其中：
（1）出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（代理人 4 人，代表股份 93,217,715 股，占
公司在股權(quán)登記日總股份的 45.42 %；
（2）通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東 17 人，代表股份 7,826,568 股，占公司在股權(quán)
登記日總股份的 3.81 %。
（二）本次臨時(shí)股東大會(huì)召集人的資格
本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，其作為本次會(huì)議召集人的資格合法有效。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的人員以及本次股東大會(huì)召集人的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
三、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
（一）本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序
本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)投票的其中一種表決方式。出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（或其委托代理人）以記名投票的方式對(duì)會(huì)議通知公告所載明的議案進(jìn)行了審議表決。具體議案為： GUANGDONGHONGYUANLAWFIRM 電話：0752-2555956、2555698 傳真：0752-2555696
議案一、《關(guān)于為控股子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》
議案二、《關(guān)于調(diào)整公司獨(dú)立董事津貼的議案》
上述議案的表決按《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票后，當(dāng)場(chǎng)公布了現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證�恍畔⒂邢薰�司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)數(shù)及統(tǒng)計(jì)數(shù)。據(jù)此，公司合并了本次會(huì)議的表決結(jié)果。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述議案的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議以及網(wǎng)絡(luò)投票的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
（二）本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決結(jié)果
本次臨時(shí)股東大會(huì)未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形。會(huì)議議案表決情況如下：
1、以特別決議審議通過(guò)了《關(guān)于為控股子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》；
表決結(jié)果：同意票為 100,865,707 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股
份總數(shù)的 99.8233 %；反對(duì)票為178,576 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股
份總數(shù)的 0.1767%；棄權(quán)票為 0 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
0 %。該項(xiàng)議案已獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過(guò)。
其中中小投資者表決情況為：同意票為8,038,668 股，占出席會(huì)議中小投
資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的97.8268%；反對(duì)票為178,576股，占出席會(huì)議中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 2.1723%；棄權(quán)票為 0 股，占出席會(huì)議中小
投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
2、以普通決議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司獨(dú)立董事津貼的議案》；
表決結(jié)果：同意票為101,043,383 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的99.9991%；反對(duì)票為900股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0009 %；棄權(quán)票為0股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
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其中中小投資者表決情況為：同意票為 8,216,344 股，占出席會(huì)議中小投
資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.989%；反對(duì)票為 900 股，占出席會(huì)議中小投
資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.011%；棄權(quán)票為0股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
本次需股東大會(huì)表決的議案獲得了有效通過(guò)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)各項(xiàng)議案的表決程序、表決票數(shù)符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席本次臨時(shí)股東大會(huì)人員的資格和召集人的資格、本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次臨時(shí)股東大會(huì)的決議合法有效。
（以下無(wú)正文）
廣東鴻園律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 蔣樅 經(jīng)辦律師： 蔣樅
蔣樅 蔣樅
周偉軍
周偉軍
二○一七年六月二十六日
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