銀星能源:北京市天元律師事務所關于公司發行股份購買資產暨關聯交易預案相關問題的專項法律意見
北京市天元律師事務所
關于寧夏銀星能源股份有限公司
發行股份購買資產暨關聯交易預案相關問題的
專項法律意見
致：寧夏銀星能源股份有限公司
北京市天元律師事務所（以下簡稱“本所”或“我們”）受寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡稱“銀星能源”或“上市公司”）的委托，就銀星能源發行股份購買中鋁寧夏能源集團有限公司持有的寧夏銀儀風力發電有限責任公司（以下簡稱“銀儀風電”）50%股權（以下簡稱“標的資產”）事項（以下簡稱“本次重組”），擔任銀星能源的中國法律顧問。
鑒于深圳證券交易所針對本次重組預案出具了《關于對寧夏銀星能源股份有限 公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函[2017]第22號）（以下簡稱“《問詢函》”），要求我們就《問詢函》中的相關問題出具法律意見，本所茲根據上述要求，并且依據中國現行有效的法律、法規、規章和規范性文件的規定，出具本法律意見。
本法律意見僅供本次重組之目的使用，不得用作任何其他目的，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及經辦律師依據相關法律法規規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本補充法律意見如下：
北京總部 上海分所 深圳分所 成都分所 香港分所
北京市西城區豐盛胡同28號 上海市浦東新區世紀大道88號 深圳市福田區深南大道2002號 成都市高新區交子大道177號 香港中環干諾道168-200號
太平洋保險大廈10層 金茂大廈4403-4406室 中廣核大廈北樓9層 中海國際中心B座10層 信德中心西翼35樓3509室
郵編：100032 郵編：200120 郵編：518026 郵編：610041 郵編：999077
電話：010-5776-3888 電話：021-5879-7066 電話：0755-8256-7211 電話：028-6510-5777 電話：852-3705-1658
問題一(1)：請逐條分析并補充披露你公司2014年發行股份購買中鋁寧夏能源風電業務類相關資產及負債（包括：內蒙古阿拉善銀星風力發電有限公司100%的股權、寧夏青銅峽寧電風光能源有限公司100%的股權、寧夏天凈神州風力發電有限公司50%的股權；中鋁寧夏能源集團有限公司阿左旗分公司、中鋁寧夏能源集團有限公司太陽山風力發電廠、中鋁寧夏能源集團有限公司賀蘭山風力發電廠的經營性資產及相關負債；中鋁寧夏能源集團風電設備（銀川）制造基地的整體資產）是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發管理辦法》”）的相關規定，如否，請說明是否對本次重組構成實質性障礙，并作重大風險提示；獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
銀星能源2014年發行股份購買資產暨關聯交易（以下簡稱“2014年重組”）收購的資產包括內蒙古阿拉善銀星風力發電有限公司（以下簡稱“銀星風電”）100%的股權、寧夏青銅峽寧電風光能源有限公司（以下簡稱“風光能源”）100%的股權、寧夏天凈神州風力發電有限公司（以下簡稱“天凈神州”）50%的股權、中鋁寧夏能源集團有限公司阿左旗分公司（2014年重組后，上市公司以該等經營性資產和相關負債成立了寧夏銀星能源股份有限公司阿拉善左旗分公司，以下簡稱“阿拉善左旗分公司”）、中鋁寧夏能源集團有限公司太陽山風力發電廠（2014年重組后，上市公司以該等經營性資產和相關負債成立了寧夏銀星能源股份有限公司太陽山風力發電廠，以下簡稱“太陽山風電廠”）、中鋁寧夏能源集團有限公司賀蘭山風力發電廠（2014年重組后，上市公司以該等經營性資產和相關負債成立了寧夏銀星能源股份有限公司賀蘭山風力發電廠，以下簡稱“賀蘭山風電廠”）的經營性資產及相關負債,以及中鋁寧夏能源集團風電設備（銀川）制造基地的整體資產（以下簡稱“制造基地”）。2014年重組后，天凈神州成為上市公司的參股子公司，因其不在上市公司的合并財務報表范圍內，未將天凈神州納入是否符合《首發管理辦法》相關規定的核查范圍。
基于上述情況，本次核查范圍具體包括銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地（以下簡稱“整體資產”），現就上述資產是否符合《首發管理辦法》的相關規定具體分析如下：
(一) 主體資格
1. 《首發管理辦法》第八條：“發行人應當是依法設立且合法存續的股份有
限公司。”
經本所律師核查銀星風電和風光能源的營業執照、公司章程及工商登記資料，銀星風電和風光能源均是依法設立且合法存續的有限責任公司，不存在根據法律法規規定需要終止的情形。根據《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》“一、上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司”，因此，銀星風電和風光能源均符合《首發管理辦法》第八條的要求。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第八條的規定。
2. 《首發管理辦法》第九條：“發行人自股份有限公司成立后，持續經營時
間應當在三年以上……有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。”
經本所律師核查，銀星風電于2007年10月12日設立，風光能源于2011年1月10日設立，銀星風電和風光能源持續經營時間均已超過三年，符合《首發管理辦法》第九條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第九條的規定。
3．《首發管理辦法》第十條：“發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。”
經本所律師核查銀星風電和風光能源的工商登記資料及會計師事務所出具的相關驗資報告、注冊資本繳納銀行憑證、主要財產的權屬證明文件，銀星風電和風光能源股東歷次出資均為貨幣形式，注冊資本已足額繳納，銀星風電和風光能源的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十條的規定。
4．《首發管理辦法》第十一條：“發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。”
根據上市公司和整體資產的說明及本所律師核查，銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠均主要從事風力發電業務，生產經營均符合我國法律、行政法規，符合國家產業政策；制造基地的資產主要包括房產和土地，主要用于新能源發電設備制造，符合我國法律、行政法規，符合國家產業政策，符合《首發管理辦法》第十一條的規定。
5．《首發管理辦法》第十二條：“發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。”
根據上市公司和銀星風電的說明及本所律師核查，最近三年，銀星風電主要從事風力發電業務，主營業務未發生重大變化；其實際控制人未發生變更；銀星風電2014年重組后，上市公司委派翟建軍作為銀星風電執行董事和總經理，2016年11月，因上市公司內部崗位調整，翟建軍不再擔任銀星風電總經理，并委派高偉剛擔任銀星風電總經理，翟建軍仍擔任銀星風電執行董事，上述總經理的變動為國有企業集團內部正常的人事調動，能夠保證銀星風電的日常生產經營決策保持持續性和穩定性，上述總經理變化對銀星風電的正常生產經營不會產生不利影響，不會對本次重組構成實質性法律障礙。
根據上市公司和風光能源的說明及本所律師核查，最近三年，風光能源主要從事風力發電業務，主營業務未發生重大變化；其實際控制人未發生變更；風光能源2014年重組后，上市公司委派王志強作為風光能源執行董事和總經理，2016年11月，因上市公司內部崗位調整，王志強不再擔任風光能源執行董事和總經理，并委派翟建軍擔任風光能源執行董事和總經理，該等變動為國有企業集團內部正常的人事調動，能夠保證風光能源的日常生產經營決策保持持續性和穩定性，上述董事和高級管理人員變化對銀星風電的正常生產經營不會產生不利影響，不會對本次重組構成實質性法律障礙。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十二條的規定。
6．《首發管理辦法》第十三條：“發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。”
經本所律師核查，風光能源的股權清晰，不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十三條規定。
2016年，上市公司分別向寧夏銀行股份有限公司營業部借款3000萬元、向中鋁財務有限責任公司借款5000萬元、向中國銀行股份有限公司吳忠市分行借款5000萬元，上市公司控股股東為上述借款提供連帶責任保證，上市公司分別以所持銀星風電17.65%、50%和32.35%股權質押給上市公司控股股東作為反擔保。上述反擔保構成上市公司關聯交易，已經上市公司獨立董事事前認可并發表獨立意見，經上市公司六屆十次董事會會議審議通過，其中關聯董事回避表決，并經2016年4月19日上市公司2015年度股東大會審議通過，其中上市公司關聯股東回避表決。根據上市公司確認并經本所律師核查，截至本法律意見出具之日，上述寧夏銀行股份有限公司營業部3000萬元借款和中鋁財務有限責任公司5000萬元借款已經清償，但上市公司和其控股股東尚未辦理銀星風電17.65%和50%股權質押登記注銷。根據上市公司介紹，其將于本次重組披露重組報告書前清償中國銀行股份有限公司吳忠市分行5000萬元借款，并辦理完成銀星風電100%股權質押登記的注銷。本所律師認為，上述銀星風電股權質押系銀星風電股權注入上市公司后，上市公司根據自身生產經營需要所作出的質押安排，且所涉及的關聯擔保已經履行了上市公司的法定程序，本次重組披露重組報告書前解除上述股權質押不會對本次重組構成實質性法律障礙。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十三條的規定。
（二）規范運行
1.《首發管理辦法》第十四條：“發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。”根據上市公司確認及本所律師核查，銀星風電、風光能源均已根據《公司法》對有限責任公司的要求設置了執行董事和監事，且前述人員均能按相關法規規定行使權利和履行義務。2014年重組后，銀星風電和風光能源成為銀星能源全資子公司。
銀星能源作為上市公司，已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事及董事會秘書制度，相關機構和人員能夠根據《公司法》和公司章程、各項議事規則的規定行駛權力和履行義務，上市公司治理制度符合《首發管理辦法》第十四條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十四條的規定。
2.《首發管理辦法》第十五條：“發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。”
經銀星風電和風光能源的董事、監事和高級管理人員確認并經本所律師核查，銀星風電和風光能源的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《首發管理辦法》第十五條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地無董事、監事和高級管理人員，不適用《首發管理辦法》第十五條的規定。
3.《首發管理辦法》第十六條：“發行人的董事、監事和高級管理人員忠實、
勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：（1）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近十二個月內受到證券交易所公開譴責的；（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。”
根據銀星風電和風光能源董事、監事和高級管理人員的確認及本所律師核查，銀星風電和風光能源現任董事、監事和高級管理人員均不存在被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的情形；最近三十六個月內未曾受到中國證監會行政處罰，或者最近十二個月內未曾受到證券交易所公開譴責；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形，符合《首發管理辦法》第十六條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地無董事、監事和高級管理人員，不適用《首發管理辦法》第十六條的規定。
4.《首發管理辦法》第十七條：“發行人的內部控制制度健全且被有效執行，
能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。”根據上市公司、銀星風電和風光能源的說明和承諾，銀星風電和風光能源的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《首發管理辦法》第十七條的規定。
根據上市公司確認及本所律師核查，2014年重組后，阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠作為上市公司的分公司，適用上市公司的內部控制制度，上市公司內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《首發管理辦法》第十七條的規定。
制造基地不適用《首發管理辦法》第十七條的規定。
5. 《首發管理辦法》第十八條：“發行人不得有下列情形：（1）最近三十六
個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在三十六個月前，但目前仍處于持續狀態；（2）最近三十六個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；（3）最近三十六個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。”根據上市公司和銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠以及賀蘭山風電廠的說明和承諾，并經本所律師核查，銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地不存在上述違規情形，符合《首發管理辦法》第十八條的規定。
6. 《首發管理辦法》第十九條：“發行人的公司章程中已明確對外擔保的審
批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。”
根據銀星風電和風光能源確認及本所律師核查，銀星風電和風光能源的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，且2014年重組后，作為上市公司子公司，不存在為上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《首發管理辦法》第十九條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地均非獨立法人，不適用《首發管理辦法》第十九條的規定。
7. 《首發管理辦法》第二十條：“發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資
金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。”
根據上市公司、銀星風電和風光能源確認及本所律師核查，銀星風電和風光能源均制定了嚴格的資金管理制度，且2014年重組后，作為上市公司子公司，不存在資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形，符合《首發管理辦法》第二十條的規定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠以及制造基地不適用《首發管理辦法》第二十條的規定。
（三）財務與會計
1. 《首發管理辦法》第二十一條：“發行人資產質量良好，資產負債結構合
理，盈利能力較強，現金流量正常。”
2014年重組后，銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠及賀蘭山風電廠均在上市公司合并財務報表范圍內。根據上市公司、銀星風電、風光能源2016年度審計報告及其確認，除制造基地外其他整體資產的負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《首發管理辦法》第二十一條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十一條的規定。
2. 《首發管理辦法》第二十二條：“發行人的內部控制在所有重大方面是有
效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。”
2014年重組后，銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠及賀蘭山風電廠均在上市公司合并財務報表范圍內。信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）已對上市公司出具截至2016年12月31日的《內部控制審計報告》
（XYZH/2017YCA20006）,認為上市公司截至2016年12月31日，按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有限的財務報告內部控制。因此，本所律師認為銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠及賀蘭山風電廠符合《首發管理辦法》第二十二條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十二條的規定。
3. 《首發管理辦法》第二十三條：“發行人會計基礎工作規范，財務報表的
編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告。”
根據上市公司2016年度審計報告以及銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠、賀蘭山風電廠出具的說明和承諾，銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠及賀蘭山風電廠均為上市公司合并財務報表范圍內，會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了整體資產的財務狀況、經營成果和現金流量，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）已對上市公司出具了標準無保留意見的審計報告，符合《首發管理辦法》第二十三條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十三條的規定。
4. 《首發管理辦法》第二十四條：“發行人編制財務報表以實際發生的交易
或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。”
根據上市公司審計報告、銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠編制的財務報表以及其出具的說明和承諾，銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠編制財務報表以實際發生的交易或事項為依據，在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎，對相同或者相似的經濟業務，選用一致的會計政策，未隨意變更，符合《首發管理辦法》第二十四條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十四條的規定。
5. 《首發管理辦法》第二十五條：“發行人應完整披露關聯方關系并按重要
性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。”
根據上市公司和銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠出具的說明和承諾，并經本所律師核查，銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠屬于上市公司合并財務報表范圍內，已在上市公司年報中完整披露關聯方關系并按《首發管理辦法》等相關規定以及上市公司的公司章程披露關聯交易，現有關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首發管理辦法》第二十五條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十五條的規定。
6. 《首發管理辦法》第二十六條：“發行人符合下列條件：（1）最近三個會
計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（2）最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；（3）發行前股本總額不少于人民幣3,000萬元；（4）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未彌補虧損。”
（1）銀星風電和風光能源2014年、2015年和2016年審計報告以及阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠2014年、2015年和2016年未經審計的財務報表顯示，除制造基地外其他整體資產合計2014年、2015年和2016年歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6,843.95萬元、1,634.99萬元和6,947.10萬元；信永中和會計師事務所（特殊普通合同）出具的編號為XYZH/2014YCA2002-1-3的《重大資產重組購入資產盈利預測實現情況鑒證報告》、XYZH/2016YCA20008的《重大資產重組購入資產2015年度盈利預測實現情況鑒證報告》和XYZH/2017YCA20008的《重大資產重組購入資產2016年度盈利預測實現情況鑒證報告》顯示，除制造基地外其他整體資產合計2014年、2015年和2016年歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5,003.21萬元、2,353.32萬元和6,202.83萬元（太陽山風電廠2015年在建項目--太陽山五期于2015年9月完工投入正常運營，該項目系利用2014年重組募集配套資金建設的項目，在計算2015年和2016年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤中已剔除太陽山五期的影響數）。綜上，除制造基地外其他整體資產最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元；
（2）銀星風電和風光能源2014年、2015年和2016年審計報告以及阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠2014年、2015年和2016年未經審計的財務報表顯示，除制造基地外其他整體資產合計2014年、2015年和2016年營業收入分別為52,700.80萬元、50,817.43萬元和61,622.56萬元。綜上，除制造基地外其他整體資產最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；
（3）經本所律師核查，銀星風電實收資本為17,000萬元，風光能源實收資本為15,200萬元，實收資本均不少于3,000萬元；
（4）銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠截至2017年6月30日的未經審計的財務報表顯示，除制造基地外其他整體資產歸屬于母公司股東所有者權益合計為66,110.31萬元，而同期無形資產的賬面凈額（未扣除土地使用權）合計為876.95萬元，占凈資產的比例小于20%；
（5）銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠截至2017年6月30日的未經審計的財務報表顯示，除制造基地外其他整體資產未分配利潤均為正數，不存在未彌補虧損。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十六條的規定。
7. 《首發管理辦法》第二十七條：“發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相
關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。”
根據上市公司、銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠確認，并經本所律師核查，除制造基地外其他整體資產最近三年不存在因違反法律法規而受到稅務部門行政處罰的情形，最近三年依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定；經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《首發管理辦法》第二十七條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十七條的規定。
8. 《首發管理辦法》第二十八條：“發行人不存在重大償債風險，不存在影
響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。”
根據上市公司和銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠確認，并經本所律師核查，銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保；不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁等重大或有事項，符合《首發管理辦法》第二十八條的規定。
制造基地未單獨核算，不適用《首發管理辦法》第二十八條的規定。
9.《首發管理辦法》第二十九條：“發行人申報文件中不得有下列情形：（1）
故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（2）濫用會計政策或者會計估計；（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。”
整體資產不屬于在本次重組范圍，不適用《首發管理辦法》第二十九條的規定。
10．《首發管理辦法》第三十條：“發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形：（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（3）發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（5）發行人在用的商標、專利、專有技術以及重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。”
根據上市公司、銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠確認，并經本所律師核查，銀星風電、風光能源、阿拉善左旗分公司、太陽山風電廠和賀蘭山風電廠：
（1）最近三年內主營業務均未發生變更，不存在《首發管理辦法》第三十條第（1）項情形。
（2）其所屬的風力發電行業為《國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定》、《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》以及《可再生能源發展“十三五”規劃》所明確鼓勵發展的行業，符合國家產業政策。其所處行業的經營環境不會對其持續盈利能力構成重大不利影響，不存在《首發管理辦法》第三十條第（2）項情形。
（3）均沒有重大不確定性的客戶，最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶不存在重大依賴，不存在《首發管理辦法》第三十條第（3）項情形。
（4）最近一個會計年度的凈利潤均沒有來自合并財務報表范圍以外的投資收益，不存在《首發管理辦法》第三十條第（4）項情形。
（5）無商標、專利或專有技術，其在用的重大資產的取得或使用不存在重大不利變化，不存在《首發管理辦法》第三十條第（5）項情形。
制造基地不適用《首發管理辦法》第三十條的規定。
問題三（2）：重組預案顯示，標的資產董事由七名董事組成，高級管理人員主要包括總經理和副總經理。最近三年標的資產有四位董事、總經理和副總經理進行過變更。請說明標的資產董事和高級管理人員變動的主要原因及其影響，并分析是否導致最近3年內董事和高級管理人員發生重大變化，是否符合《首發管理辦法》第十二條的規定；獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
（一）報告期內銀儀風電董事和高級管理人員發生變化的原因
1．報告期內銀儀風電董事會成員的變化情況
報告期初，銀儀風電的董事會成員為吳解萍、馬建勛、王吉生、楊志雄、宋亮、芮學龍、馬立兵，其中吳解萍、馬建勛為股東中鋁寧夏能源推薦，王吉生、楊志雄、宋亮、芮學龍為股東銀星能源推薦，馬立兵為職工董事，王吉生為公司董事長。
2015年6月，王吉生因個人原因辭去公司董事、董事長職務。經股東銀星能源推薦，2015年9月1日，銀儀風電召開第二十五次股東會，審議通過《關于更換寧夏銀儀風力發電有限責任公司董事的議案》，選舉李衛東為董事兼法定代表人。同日，銀儀風電召開第三屆五次董事會會議，審議通過《關于選舉公司董事長的議案》，選舉李衛東為公司董事長。
2016年3月，宋亮因個人原因辭去公司董事職務。經股東銀星能源推薦，2016年7月15日，銀儀風電召開第三十一次股東會，審議通過《關于更換寧夏銀儀風力發電有限責任公司董事的議案》，選舉馬麗萍（原公司副總會計師）為公司董事。
2016年11月，因銀星能源內部崗位調整，李衛東不再擔任銀儀風電董事、董事長。經股東銀星能源推薦，2017年1月13日，銀儀風電召開第三十三次股東會，審議通過《關于更換寧夏銀儀風力發電有限責任公司董事的議案》，選舉翟建軍為公司董事。同日，銀儀風電召開第三屆十次董事會，審議通過《選舉公司董事長的議案》，選舉翟建軍為董事長兼法定代表人。
因第三屆董事會任期屆滿，2017年7月7日，銀儀風電召開第三十四次股東會，審議通過《關于選舉公司第四屆董事會董事的議案》選舉翟建軍、吳解萍、馬建勛、徐冬青、馬麗萍、李正科為公司第四屆董事會董事，和公司職工大會選舉產生的職工董事高立兵共同組成公司第四屆董事會。其中吳解萍、馬建勛為股東中鋁寧夏能源推薦，翟建軍、徐冬青、馬麗萍、李正科為股東銀星能源推薦。同日，銀儀風電召開第四屆一次董事會，審議通過《關于選舉公司第四屆董事會董事長的議案》，選舉翟建軍為公司董事長。
2．報告期銀儀風電高級管理人員變化情況
報告期初，銀儀風電的高級管理人員為馬明軒（總經理）、謝云（副總經理）、馬麗萍（副總經理）。
2016年11月21日，因銀星能源內部崗位調整，謝云、馬麗萍不再擔任銀儀風電副總經理職務。
2017年7月7日，銀儀風電召開第四屆一次董事會，審議通過《關于聘任公司總經理的議案》和《關于聘任公司副總經理的議案》，聘任馬明軒為銀儀風電總經理，陳沛然為副總經理。
（二）銀儀風電董事、高級管理人員變化對公司的影響
報告期內，除了兩名董事因個人原因辭去銀儀風電董事職務以外，銀儀風電董事、高級管理人員的變化均為國有企業集團內部正常的人事調動或換屆選舉。報告期內，銀儀風電共有6名非職工董事，其中銀星能源推薦4名、中鋁寧夏能源推薦2名，該等結構始終未發生變化，雖然董事會成員的部分人選發生變更，但董事會的整體治理結構保持穩定，能夠保證董事會對公司經營事項的決策保持連貫性和穩定性。另外，雖然報告期內銀儀風電的副總經理因集團內部人事調動發生變化，但總經理一直未發生變化，能夠保證公司的日常生產經營決策保持連續性和穩定性，因此，報告期內公司董事、高級管理人員的變化對公司的正常生產經營不會產生不利影響。
《首發管理辦法》第十二條關于“發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更”的規定中關于“董事、高級管理人員沒有發生重大變化”的立法本意是為防止發行人最近三年內的董事、高級管理人員的變化對公司原有的重大決策機制和經營管理產生不利影響，從而對公司經營發展的持續性和穩定性產生負面影響或不確定性因素。報告期銀儀風電部分董事、高級管理人員發生變化主要由于集團內部的人事調整及換屆，不會對銀儀風電的生產經營的連續性和穩定性產生不利影響，因此銀儀風電上述董事、高級管理人員的變化情況符合《首發管理辦法》第十二條的規定。
綜上，銀儀風電的董事、高級管理人員未發生重大變化，符合《首發管理辦法》第十二條的規定。
問題三（3）：請補充披露標的資產的高級管理人員是否在控股股東單位兼職，是否符合《關于上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》的相關規定；獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。
根據銀儀風電的確認及本所律師核查，銀儀風電總經理除在銀儀風電任職外，還在上市公司擔任非管理層職務；銀儀風電副總經理除在銀儀風電任職外，還在上市公司的下屬子公司中擔任高級管理人員。本次重組前，銀儀風電為上市公司控股子公司，本次重組完成后，銀儀風電將成為上市公司的全資子公司，鑒于銀儀風電的高級管理人員不擔任上市公司的總經理或高級管理人員，因此不適用《關于上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》。銀儀風電的高級管理人員不存在在上市公司控股股東單位擔任除董事以外的其他行政職務，不存在由上市公司控股股東代發薪水的情況。
綜上，本所律師認為銀儀風電的高級管理人員獨立于上市公司的控股股東，不存在影響上市公司人員獨立的情形，不會對本次重組構成實質性法律障礙。
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