悅心健康:關(guān)于召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
證券代碼：002162 證券簡稱：悅心健康 公告編號(hào)：2017-080
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2017年9月28日召開，會(huì)議決定于2017年10月16日召開公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將本次股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、召開會(huì)議基本情況
1、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)
2、會(huì)議召開的合法性、合規(guī)性情況：經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過，決定召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，召集程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
3、會(huì)議召開日期和時(shí)間：
（1）現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間為：2017年10月16日13:30
（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：
①通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2017年10月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
②通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2017年10月15日下午15:00時(shí)―2017年10月16日下午15:00時(shí)的任意時(shí)間。
4、股權(quán)登記日：2017年10月10日
5、會(huì)議召開方式：
（1）現(xiàn)場投票：股東本人出席現(xiàn)場會(huì)議或書面委托代理人出席現(xiàn)場會(huì)議，股東委托的代理人不必是公司的股東；
（2）網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票方式中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票的以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。網(wǎng)絡(luò)投票包含證券交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。
6、會(huì)議表決方式：現(xiàn)場記名書面投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
7、出席對(duì)象：
（1）截至2017年10月10日下午15:00收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（2）本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
（3）本公司聘請(qǐng)的律師。
8、會(huì)議召開地點(diǎn)：上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)三魯公路2121號(hào)公司會(huì)議室
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
1、合法性和完備性情況：本次會(huì)議審議事項(xiàng)經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過后提交，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，各審議事項(xiàng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等的規(guī)定。
2、議程：
1）審議《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》；
2）逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的議案》；
2.1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
2.1.1.交易方案及交易方式；
2.1.2.標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)及定價(jià)依據(jù)；
2.1.3.發(fā)行股票的種類和面值；
2.1.4.發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象；
2.1.5.定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格；
2.1.6.發(fā)行股份數(shù)量；
2.1.7.本次發(fā)行股票的鎖定期；
2.1.8.業(yè)績承諾及補(bǔ)償；
2.1.9.本次發(fā)行股份的上市地點(diǎn)；
2.1.10.期間損益歸屬；
2.1.11.標(biāo)的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；
2.1.12.公司滾存未分配利潤的處理；
2.1.13.本次發(fā)行決議的有效期；
2.2、發(fā)行股份募集配套資金
2.2.1.發(fā)行股票的種類和面值；
2.2.2.發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象；
2.2.3.定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格；
2.2.4.發(fā)行數(shù)量及募集配套資金總額；
2.2.5.募集配套資金用途；
2.2.6.鎖定期安排；
2.2.7.公司滾存未分配利潤的處理；
2.2.8.上市地點(diǎn)；
2.2.9.決議有效期；
3）審議《關(guān)于
<上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>
及其摘要的議案》；
4）審議《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；
5）審議《關(guān)于本次交易不構(gòu)成
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十三條規(guī)定的重組上市的議案》； 6）審議《關(guān)于本次交易符合
<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>
第四條規(guī)定的議案》； 7）審議《關(guān)于本次交易符合
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第四十三條規(guī)定的議案》； 8）審議《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到
<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>
（證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明的議案》；9）審議《關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>
的議案》； 10）審議《關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>
的議案》； 11）審議《關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議>
的議案》； 12）審議《關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議>
的議案》； 13）審議《關(guān)于簽訂
<附條件生效的股份認(rèn)購合同>
的議案》； 14）審議《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》； 15）審議《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及審閱報(bào)告的議案》； 16）審議《關(guān)于公司本次交易不存在攤薄上市公司每股收益情形的議案》；17）審議《關(guān)于公司未來三年（2017-2019年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》； 18）審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》；19）審議《關(guān)于增加經(jīng)營范圍、變更注冊(cè)資本并修訂公司
<章程>
的議案》。 本次會(huì)議審議的全部議案將對(duì)中小投資者的表決結(jié)果進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票并予以披露。（中小投資者是指除上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。） 以上議案1-19為特別決議事項(xiàng)，需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有的有效表決權(quán)三分之二以上通過。 以上議案1-16、議案18涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。 以上議案8、9、11、13已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，其余議案已經(jīng)第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，會(huì)議決議已分別于2017年6月21日、2017年9月30日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）進(jìn)行披露，公告編號(hào)：2017-049、2017-077。 三、現(xiàn)場會(huì)議登記方法 1、登記方法 1）登記時(shí)間：2017年10月13日9：00至16：00； 2）登記地點(diǎn)：上海市東諸安浜路165弄29號(hào)4樓。 3）登記方式： ①個(gè)人股東持股東賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明等辦理登記手續(xù)；委托他人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持委托人股東賬戶卡、股東有效身份證件、股東授權(quán)委托書和代理人有效身份證件等辦理登記手續(xù)； ②法人股東應(yīng)由法定代表人持本人身份證、持股憑證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明等辦理登記手續(xù)；法人股東的法定代表人委托他人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持本人身份證、持股憑證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書、能證明法定代表人資格的有效證明等辦理登記手續(xù)； ③異地股東可以信函或傳真方式登記，不接受電話登記。 2、個(gè)人股東親自出席股東大會(huì)，應(yīng)持股東賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托他人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持股東賬戶卡、股東有效身份證件、股東授權(quán)委托書和代理人有效身份證件。 3、法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；法人股東的法定代表人委托他人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書、能證明法定代表人資格的有效證明。 四、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序 本次股東大會(huì)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，網(wǎng)絡(luò)投票包括交易系統(tǒng)投票和互聯(lián)網(wǎng)投票，網(wǎng)絡(luò)投票程序如下： （一）采用交易系統(tǒng)投票的投票程序 1、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2017年10月16 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳證券交易所新股申購 業(yè)務(wù)操作。 2、投票期間，交易系統(tǒng)將掛牌一只投票證券，股東以申報(bào)買入委托的方式對(duì)表決事項(xiàng)進(jìn)行投票： 3、股東投票的具體程序?yàn)椋?投票證券代碼 證券簡稱 買賣方向 買入價(jià)格 362162 悅心投票 買入 對(duì)應(yīng)申報(bào)價(jià)格 （1）輸入買入指令； （2）輸入投票證券代碼：362162 （3）在“委托價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)股東大會(huì)議案序號(hào)，100.00元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2。每一議案應(yīng)以相應(yīng)的價(jià)格分別申報(bào)。股東對(duì)“總議案”進(jìn)行表決，視為對(duì)所有議案表達(dá)相同意見。具體情況如下： 本次股東大會(huì)所有議案對(duì)應(yīng)的申報(bào)價(jià)格為： 序號(hào) 議案內(nèi)容 對(duì)應(yīng)申報(bào)價(jià)格 總議案 本次股東大會(huì)所有議案 100.00元 議案1 關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián) 1.00元 交易符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案 議案2 關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián) 2.00元 交易具體方案的議案 議案2.1 發(fā)行股份購買資產(chǎn) - 議案2.1.1 交易方案及交易方式 2.01元 議案2.1.2 標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)及定價(jià)依據(jù) 2.02元 議案2.1.3 發(fā)行股票的種類和面值 2.03元 議案2.1.4 發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象 2.04元 議案2.1.5 定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格 2.05元 議案2.1.6 發(fā)行股份數(shù)量 2.06元 議案2.1.7 本次發(fā)行股票的鎖定期 2.07元 議案2.1.8 業(yè)績承諾及補(bǔ)償 2.08元 議案2.1.9 本次發(fā)行股份的上市地點(diǎn) 2.09元 議案2.1.10 期間損益歸屬 2.10元 議案2.1.11 標(biāo)的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任 2.11元 議案2.1.12 公司滾存未分配利潤的處理 2.12元 議案2.1.13 本次發(fā)行決議的有效期 2.13元 議案2.2 發(fā)行股份募集配套資金 - 議案2.2.1 發(fā)行股票的種類和面值 2.14元 議案2.2.2 發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象 2.15元 議案2.2.3 定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格 2.16元 議案2.2.4 發(fā)行數(shù)量及募集配套資金總額 2.17元 議案2.2.5 募集配套資金用途 2.18元 議案2.2.6 鎖定期安排 2.19元 議案2.2.7 公司滾存未分配利潤的處理 2.20元 議案2.2.8 上市地點(diǎn) 2.21元 議案2.2.9 決議有效期 2.22元 議案3 關(guān)于《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購 3.00元 買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》 及其摘要的議案 議案4 關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu) 4.00元 成關(guān)聯(lián)交易的議案 議案5 關(guān)于本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理 5.00元 辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的議案 議案6 關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重 6.00元 組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案 議案7 關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 7.00元 法》第四十三條規(guī)定的議案 議案8 關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到
<關(guān)于規(guī)范上市公 8.00元 司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>
（證監(jiān)公司字 [2007]128號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明的議案 議案9 關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>
的 9.00元 議案 議案10 關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之 10.00元 補(bǔ)充協(xié)議>
的議案 議案11 關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利 11.00元 補(bǔ)償協(xié)議>
的議案 議案12 關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利 12.00元 補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議>
的議案 議案13 關(guān)于簽訂
<附條件生效的股份認(rèn)購合同>
的議案 13.00元 議案14 關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、 14.00元 評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允 性的議案 議案15 關(guān)于批準(zhǔn)本次交易審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及審閱報(bào)告 15.00元 的議案 議案16 關(guān)于公司本次交易不存在攤薄上市公司每股收益情 16.00元 形的議案 議案17 關(guān)于公司未來三年（2017-2019年）股東回報(bào)規(guī)劃的 17.00元 議案 議案18 關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相 18.00元 關(guān)事宜的議案 議案19 關(guān)于增加經(jīng)營范圍、變更注冊(cè)資本并修訂公司《章 19.00元 程》的議案 注：為便于股東在交易系統(tǒng)中對(duì)股東大會(huì)所有議案統(tǒng)一投票，公司增加一個(gè)“總議案”，對(duì)應(yīng)的議案號(hào)為100，相應(yīng)的申報(bào)價(jià)格為100.00元；股東對(duì)“總議案”進(jìn)行投票視為對(duì)股東大會(huì)需審議的所有議案表達(dá)相同意見。股東對(duì)“總議案”和各議案都進(jìn)行了投票，以第一次投票為準(zhǔn)。 （4）對(duì)于各議案，在“委托股數(shù)”項(xiàng)下輸入表決意見： 表決意見種類 同意 反對(duì) 棄權(quán) 對(duì)應(yīng)申報(bào)股數(shù) 1股 2股 3股 （5）確認(rèn)委托完成。 4、計(jì)票原則：在計(jì)票時(shí)，同一表決只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的任意一種表決方式，如果重復(fù)投票，以第一次投票為準(zhǔn)。即如果股東先對(duì)一項(xiàng)或多項(xiàng)議案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以先投票的一項(xiàng)或多項(xiàng)議案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如果股東先對(duì)總議案進(jìn)行投票表決，再對(duì)一項(xiàng)或多項(xiàng)議案進(jìn)行表決，則以總議案的表決為準(zhǔn)。 5、注意事項(xiàng)： （1）對(duì)同一表決事項(xiàng)的投票只能申報(bào)一次，不能撤單； （2）多次申報(bào)的以第一次申報(bào)為準(zhǔn)； （3）同一表決權(quán)既通過交易系統(tǒng)又通過網(wǎng)絡(luò)投票，以第一次為準(zhǔn)；不符合上述規(guī)定的申報(bào)無效，深圳證券交易所交易系統(tǒng)作自動(dòng)撤單處理； （4）如需查詢投票結(jié)果，請(qǐng)于投票當(dāng)日下午18:00以后登錄深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn），點(diǎn)擊“投票查詢”功能，可以查看個(gè)人網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，或通過投票委托的證券公司營業(yè)部查詢。 6、投票舉例: （1）股權(quán)登記日持有“悅心健康”股票的投資者，對(duì)公司全部議案投同意票，其申報(bào)如下： 股票代碼 投票簡稱 買賣方向 申報(bào)價(jià)格 申報(bào)股數(shù) 362162 悅心投票 買入 100元 1股 （2）如某股東對(duì)議案1投贊成票，對(duì)議案3投棄權(quán)票，對(duì)議案2投反對(duì)票，申報(bào)順序如下： 股票代碼 投票簡稱 買賣方向 申報(bào)價(jià)格 申報(bào)股數(shù) 362162 悅心投票 買入 1.00元 1股 362162 悅心投票 買入 3.00元 3股 362162 悅心投票 買入 2.00元 2股 （二）采用互聯(lián)網(wǎng)投票操作具體流程： 1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2017年10月15日下午15：00，結(jié)束時(shí)間為2017年10月16日下午15：00。 2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。股東獲取身份認(rèn)證的具體流 程為： （1）申請(qǐng)服務(wù)密碼的流程： 投資者登陸深交所網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://www.szse.cn）、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相關(guān)系統(tǒng)開設(shè)“深交所密碼服務(wù)專區(qū)”，進(jìn)行服務(wù)密碼的申請(qǐng)。投資者申請(qǐng)服務(wù)密碼，須先在“密碼服務(wù)專區(qū)”注冊(cè)，再通過深交所交易系統(tǒng)激活服務(wù)密碼。 投資者在“深交所密碼服務(wù)專區(qū)”填寫相關(guān)信息并設(shè)置服務(wù)密碼，如果注冊(cè)成功，系統(tǒng)將返回一個(gè)校驗(yàn)號(hào)碼。校驗(yàn)號(hào)碼的有效期為七日。 投資者通過深交所交易系統(tǒng)激活服務(wù)密碼，申報(bào)規(guī)定如下： 1）買入“369999”證券，證券簡稱為“密碼服務(wù)”； 2）“申購價(jià)格”項(xiàng)填寫1.00元； 3）“申購數(shù)量”項(xiàng)填寫網(wǎng)絡(luò)注冊(cè)返回的校驗(yàn)號(hào)碼。 服務(wù)密碼可以在申報(bào)五分鐘后成功激活。 （2）申請(qǐng)數(shù)字證書的，可向深交所認(rèn)證中心（網(wǎng)址：http://ca.szse.cn）申請(qǐng)數(shù)字證書。 3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄：http://wltp.cninfo.com.cn 在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。 五、其他 1、聯(lián)系方式 聯(lián)系人：周小姐 電話：021-52383315 傳真：021-52383305 地址：上海市東諸安浜路165弄29號(hào)4樓 郵編：200050 2、本次會(huì)議會(huì)期半天，參加會(huì)議人員的食宿及交通費(fèi)用自理。 六、備查文件 1、第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議； 2、第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議； 3、深圳證券交易所要求的其他文件。 特此公告。 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì) 二○一七年九月二十九日 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司 2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書 截止2017年10月10日，本人（本單位） 持有上海悅心健康 集團(tuán)股份有限公司股普通股，茲委托（身份證號(hào):） 出席上海悅心健 康集團(tuán)股份有限公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)（并代為行使表決權(quán)）（并按以 下意思表示代為行使表決權(quán)）： 序號(hào) 議案 贊成 反對(duì) 棄權(quán) 1 關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相 關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案 2 關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方 案的議案 2.1 發(fā)行股份購買資產(chǎn) 2.1.1 交易方案及交易方式 2.1.2 標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)及定價(jià)依據(jù) 2.1.3 發(fā)行股票的種類和面值 2.1.4 發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象 2.1.5 定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格 2.1.6 發(fā)行股份數(shù)量 2.1.7 本次發(fā)行股票的鎖定期 2.1.8 業(yè)績承諾及補(bǔ)償 2.1.9 本次發(fā)行股份的上市地點(diǎn) 2.1.10 期間損益歸屬 2.1.11 標(biāo)的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任 2.1.12 公司滾存未分配利潤的處理 2.1.13 本次發(fā)行決議的有效期 2.2 發(fā)行股份募集配套資金 2.2.1 發(fā)行股票的種類和面值 2.2.2 發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象 2.2.3 定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格 2.2.4 發(fā)行數(shù)量及募集配套資金總額 2.2.5 募集配套資金用途 2.2.6 鎖定期安排 2.2.7 公司滾存未分配利潤的處理 2.2.8 上市地點(diǎn) 2.2.9 決議有效期 3 關(guān)于《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募 集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要的議案 4 關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 的議案 5 關(guān)于本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十 三條規(guī)定的重組上市的議案 6 關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題 的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案 7 關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十 三條規(guī)定的議案 關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到
<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露 8 及相關(guān)各方行為的通知>
（證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)）第五條相 關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明的議案 9 關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>
的議案 10 關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>
的 議案 11 關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議>
的 議案 12 關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議的 補(bǔ)充協(xié)議>
的議案 13 關(guān)于簽訂
<附條件生效的股份認(rèn)購合同>
的議案 14 關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與 評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案 15 關(guān)于批準(zhǔn)本次交易審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及審閱報(bào)告的議案 16 關(guān)于公司本次交易不存在攤薄上市公司每股收益情形的議案 17 關(guān)于公司未來三年（2017-2019年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案 18 關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議 案 19 關(guān)于增加經(jīng)營范圍、變更注冊(cè)資本并修訂公司《章程》的議案 本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日至本次股東大會(huì)結(jié)束。 委托人（簽名）： 委托人股東賬號(hào)： 委托人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)（身份證）號(hào)： 簽署日期： （個(gè)人股東簽名或蓋章，法人股東由法定代表人簽名或蓋章并加蓋法人單位印章）
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