勝利精密:發行股份購買資產之保密協議
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司 發行股份購買資產 之 保密協議 本協議由以下各方共同簽署： 1、上市公司：蘇州勝利精密制造科技股份有限公司 地址：江蘇省蘇州市高新區滸關工業園滸涇路 55 號 法定代表人：高玉根 2、標的公司：蘇州碩諾爾自動化設備有限公司 地址：蘇州市吳中區�f直鎮海藏西路 2058 號 5 幢 法定代表人：羅成祥 3、交易對方：朱維軍 地址：昆山市張浦鎮新吳街 105 幢 301 室 身份證號：320583197708017612 4、交易對方：劉春燕 地址：江蘇省蘇州市工業園區湖左岸花園 27 幢 2101 號 身份證號：362103198209220827 5、交易對方：劉宏宇 地址：江蘇省響水縣開發區黃河居委會五組 73 號 身份證號：320921198102206395 6、獨立財務顧問：東吳證券股份有限公司 地址：江蘇省蘇州市工業園區星陽街 5 號 法定代表人：范力 7、法律顧問：北京市康達律師事務所 地址：北京市朝陽區幸福二村 40 號 C 座 40-3 四-五層 負責人：喬佳平 8、審計機構：天衡會計師事務所（特殊普通合伙） 地址：南京市建鄴區江東中路 106 號 1907 室 負責人：余瑞玉 9、評估機構： 中聯資產評估集團有限公司 地址：北京市西城區復興門內大街 28 號凱晨世貿中心東座 F4 層 負責人：胡智 鑒于： 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司擬發行股份購買資產。本次交易過程 中，本協議各方在該項目的實施以及合作過程中，將接觸到與本次交易相關的保 密信息，各方均同意對保密信息嚴格保密，并且不向任何第三方透露、給予、傳 達該等信息。 經各方協商，依據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理 辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、 法規及中國證券監督管理委員會的有關規定，協議各方經友好協商，本著平等自 愿、誠實信用、互利互惠的原則，就本次交易的保密事宜簽訂如下條款，以便各 方共同遵守，達成本協議。 第一條 定義 1、本協議所指“保密信息”是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利 益、具有實用性，并經權利人采取保密措施的有形或無形的信息資料，具體包括： （1）由本協議任何一方向對方提供的該方有關項目設想、方案、財務狀況、 經營狀況、法律狀況、發展規劃、工作成果等各方面的非公開的相關資料； （2）各方基于上述內容所討論、開發、修改或形成的資料。 （3）其他在談判、簽署或履行本次重大資產重組事宜而被各方獲得的、有 關合作協議或合同的條款或事項的信息。 2、以下信息非本協議所指的保密信息 （1）在任何一方向第三方披露該等保密信息前，第三方已合法獲悉的保密 信息； （2）于本協議生效前即為公眾所知悉，或于本協議書生效后，非因可歸責 于保密信息收受方之事由，而為公眾所知悉者； （3）收受方自依法有權移轉或披露此等信息，且對披露方不負保密義務的 第三方處取得者； （4）任何一方在未使用保密資料的情況下，獨立開發而成的信息資料。 3、第三方：是指除各方以外的其他任何個人、公司、企業、政府部門或其 他任何組織。在本協議有效期間，各方公司的員工均應遵守本協議，無論該員工 是否離開公司及以何種理由離開公司。 4、保密信息載體：指記載、顯示、保存、披露保密信息的文件、表格、磁 盤、電子文件及其他相關資料、物品。保密信息收受方充分了解并同意，保密信 息于披露后，其著作權、專利權、營業秘密、技術秘訣或其它知識產權等相關權 利，仍屬原權利人所專有，保密信息收受方不因此取得任何授權或其它法律上之 權利。 第二條 保密義務與責任 1、如果本協議項下之保密信息的所有權或使用權分別屬于各方各自所有， 則其中任何一方對對方保密信息使用的方式和程度僅限于事先取得另一方同意、 并限于合作協議及有關合同中約定的范圍內，且該等使用必須是為完成各方之戰 略合作所安排的工作或各方戰略合作利益所為。基于各方的合作而產生的保密信 息，各方對該等保密信息的使用亦應遵守此規定。 2、協議各方應保證保密信息僅可在本方實施該項目的負責人和雇員范圍內 知悉。在協議各方上述人員知悉該保密信息前，應向其告知保密信息的機密性質 和應承擔的義務，并保證上述人員以書面形式同意接受本協議條款的約束，確保 上述人員承擔保密責任的程度不低于本協議規定的程度。 3、接受方應保證對披露方所提供的保密信息予以妥善保存。在履行合作協 議及有關合同的過程中，除非為準備和實施項目之目的，并經對方書面同意，可 以按照本協議約定的條款和條件公開或向第三方提供對方所提供的保密資料。任 何一方未經另一方的書面同意，不得以任何方式擅自使用保密信息或將其披露給 第三方，或許可第三方使用保密信息。否則，無論是直接或間接的，此種使用或 披露都被視為違約行為。 4、協議各方應保證對他方所提供的保密信息按本協議約定予以保密，并至 少采取適用于對自己的保密信息同樣的保護措施和審慎程度進行保密。 5、任何一方在提供保密信息時，如以書面形式提供，應注明“保密”等相 關字樣；如以口頭或可視形式透露，應在透露前告知接受方為保密信息。 6、本協議各方將始終確保其根據本協議得知保密資料的所有人員或雇員遵 守本協議項下的保密責任，如發現可能或已經違反保密協議的情況應立即通知對 方，并及時采取必要措施阻止可能或已經發生的違約行為。 7、經保密信息披露方提出要求，接受方應按照保密信息披露方的指示將含 有保密信息的所有文件或其他資料歸還給保密信息的披露方，或者按照保密信息 披露方的指示予以銷毀。項目終止后，保密信息披露方有權向接受方提出書面要 求將保密信息資料交還。但是，項目各中介機構有權利將項目進行或發表專業意 見所必需的資料作為工作底稿內部留存。 第三條 保密義務的豁免 1、如果本協議任何一方能夠證明存在下列事項，則其可以披露保密信息， 但僅限于下列事項的范圍內、且披露之前須通知另一方需披露的具體內容及理 由： （1） 任何有管轄權的政府機關、司法機關、仲裁機關或證券交易所的要求； （2）法律法規的要求； （3）向己方的專業顧問或律師披露。 2、如果保密義務人已盡善良管理人的注意，并采取上述措施對保密信息進 行保密； 且保密信息的披露、 發表或散布非因其故意或重大過失所致，則其對信 息之不慎發表或泄露無需負責。 第四條 保密義務的期限 在本協議項下規定的全部秘密信息成為社會公眾所知悉的公開信息后或因 種種原因使該等秘密信息不再需要守密時，協議各方對該等秘密信息之保密義務 終止。 第五條 違約責任 因本協議任何一方（或其雇員）違反協議約定而致使對方遭受損失和損害， 該違約方應就對方的直接損失進行賠償。 第六條 協議有效性 本協議自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章后生效。 本協議一式十份（協議方各執一份，其余用于向有關監管部門上報申請材 料），具有同等法律效力。 本協議取代了各方此前就本協議有關事項以口頭或書面形式所達成的一切 性質的草案、協議、備忘錄、承諾、聲明、保證或安排。未經本協議各方書面同 意，本協議條款不得變更。 各方經協商一致同意，在各方就有關合作事項簽署合作協議時，將就各方有 關合作的相互保密義務另行約定，并在合作協議中單立保密條款或簽署相關保密 協議以代替本協議；本協議在各方另行約定保密義務后即行終止。如果未另行約 定保密義務，無論合作是否成功，本協議都被視為有效。 第七條 法律適用與爭議解決 本協議受中國法院管轄，并根據中國法律解釋。凡因執行本協議所發生的或 與本協議有關的一切爭議，爭議各方應友好協商解決。若協商不能得到滿意的解 決，則爭議一方在通知其他方后，可將該爭議提交任意一方住所地人民法院解決。 以下無正文。 （此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產之保 密協議》之簽章頁） 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（蓋章） 法定（授權）代表人：高玉根 簽署日期：2017 年 1 月 18 日 （此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產之保 密協議》之簽章頁） 蘇州碩諾爾自動化設備有限公司（蓋章） 法定（授權）代表人：羅成祥 簽署日期：2017 年 1 月 18 日 （此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產之保 密協議》之簽章頁） 朱維軍：__________ 劉春燕：__________ 劉宏宇：__________ 簽署日期：2017 年 1 月 18 日 （此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產之保 密協議》之簽章頁） 東吳證券股份有限公司（蓋章） 法定（授權）代表人：孫中興 簽署日期：2017 年 1 月 18 日 （此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產之保 密協議》之簽章頁） 北京市康達律師事務所（蓋章） 負責人或法定（授權）代表人：麥愛東 簽署日期：2017 年 1 月 18 日 （此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產之保 密協議》之簽章頁） 天衡會計師事務所（特殊普通合伙）（蓋章） 負責人或法定（授權）代表人：余瑞玉 簽署日期：2017 年 1 月 18 日 （此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份購買資產之保 密協議》之簽章頁） 中聯資產評估集團有限公司（蓋章） 法定（授權）代表人：胡智 簽署日期：2017 年 1 月 18 日
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