江蘇國泰:擬轉讓持有股權所涉及的蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益價值評估報告
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司
擬轉讓持有股權所涉及的
蘇州親泰兒玩具有限公司
股東部分權益價值
評估報告
蘇中資評報字(2017)第1041號
（共1冊，第1冊）
江蘇中天資產評估事務所有限公司
二�一七年六月十八日
目 錄
資產評估師聲明......1
評估報告摘要......2
評估報告正文......5
一、緒言 ......5
二、委托方、產權持有單位、被評估企業和業務約定書約定的其他評估報告使用者概況......5
三、評估目的......8
四、評估對象和評估范圍......8
五、價值類型和定義......9
六、評估基準日......10
七、評估依據......10
八、評估方法......12
九、評估程序實施過程和情況......16
十、評估假設......16
十一、評估結論......17
十二、特別事項說明......18
十三、評估報告使用限制說明......19
十四、評估報告日......19
十五、簽字蓋章......20
評估報告附件
1. 經濟行為批準文件
2. 委托方、產權持有單位和被評估企業營業執照復印件
3. 被評估企業評估基準日和近兩年經審計后財務報表復印件
4. 被評估企業有關產權證明文件復印件
5. 委托方及被評估企業承諾函
6. 被評估企業有關重大事項聲明書
7. 簽字資產評估師的承諾函
8. 資產評估機構資格證書復印件
9. 資產評估機構營業執照復印件
10.簽字資產評估師資格證書復印件
11.資產評估業務約定書復印件
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司擬轉讓持有股權所涉及的蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益價值評估報告
資產評估師聲明
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨
立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估企業（或者產權持有單位）
申報并經其簽章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；同時與委托方
及相關當事方沒有個人利益關系，對委托方和相關當事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評
估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的
限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
1 江蘇中天資產評估事務所有限公司
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司擬轉讓持有股權所涉及的蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益價值評估報告
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司
擬轉讓持有股權所涉及的
蘇州親泰兒玩具有限公司
股東部分權益價值
評估報告
蘇中資評報字(2017)第1041號
摘要
江蘇中天資產評估事務所有限公司接受江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司的委托，就江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司擬將所持有蘇州親泰兒玩具有限公司98%股權轉讓給江蘇國泰博創實業有限公司之經濟行為，對所涉及的蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益在評估基準日的市場價值進行了評估。
1.經濟行為：
根據《江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司總裁辦公會議紀要》，江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司擬將所持有蘇州親泰兒玩具有限公司 98%股權轉讓給江蘇國泰博創實業有限公司。
2.評估目的：
本次評估目的是反映蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益在評估基準日的市場價值，為上述經濟行為提供價值參考。
3.評估對象與評估范圍：
本次評估對象為：蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益。
本次評估范圍為：蘇州親泰兒玩具有限公司申報的在評估基準日經審計后全部資產和負債，包括流動資產、長期股權投資、固定資產、長期待攤費用和流動負債。
4.評估基準日：2016年12月31日。
5.評估方法與價值類型：本次評估遵照中國有關資產評估的法令、法規，遵循獨
立、客觀、科學的工作原則和持續經營原則、替代性原則、公開市場原則等有關經濟原則，依據委估資產的實際狀況、現行市場價格標準，以資產的持續使用和公開市場為前提，采用資產基礎法進行了評估，評估的價值類型為市場價值。
6.評估結論：經實施清查核實、實地勘察、市場調查和詢證、評定估算等評估程
序，采用資產基礎法的評估結論如下：
在評估基準日2016年12月31日，蘇州親泰兒玩具有限公司經審計后的資產賬
面價值為3,256.41萬元，負債賬面價值為1,222.97萬元，凈資產賬面價值為2,033.44
萬元。
采用資產基礎法評估后的資產評估值為3,370.23萬元，負債評估值為1,222.97萬
元，凈資產評估值為2,147.26萬元，凈資產增值113.82萬元，增值率5.60%。評估結
2 江蘇中天資產評估事務所有限公司
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司擬轉讓持有股權所涉及的蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益價值評估報告
論具體情況見資產評估結果匯總表及評估明細表。
資產評估結果匯總表
被評估企業：蘇州親泰兒玩具有限公司 金額單位：萬元
項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流動資產 1,049.98 1,050.39 0.41 0.04%
2 非流動資產 2,206.43 2,319.85 113.41 5.14%
3 其中：可供出售金融資產
4 持有至到期投資
5 長期應收款
6 長期股權投資 2,042.08 2,155.95 113.87 5.58%
7 投資性房地產
8 固定資產 81.82 81.36 -0.46 -0.56%
9 在建工程
10 工程物資
11 固定資產清理
12 生產性生物資產
13 油氣資產
14 無形資產
15 開發支出
16 商譽
17 長期待攤費用 82.53 82.53
18 遞延所得稅資產
19 其他非流動資產
20 資產總計 3,256.41 3,370.23 113.82 3.50%
21 流動負債 1,222.97 1,222.97
22 非流動負債
23 負債合計 1,222.97 1,222.97
24 凈資產（所有者權益） 2,033.44 2,147.26 113.82 5.60%
小數點后保留兩位
在本報告所列假設前提下，采用資產基礎法評估后經折算，江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司持有蘇州親泰兒玩具有限公司98%股權的評估值為2,104.31萬元。 7.特別事項說明：
(1)本次評估未考慮股權流動性對評估結果的影響，亦未考慮委估股權控制權溢
價因素對評估結果的影響。
(2)至評估基準日，蘇州親泰兒玩具有限公司及其子公司承諾不存在抵押、質押、
對外擔保等或有負債事項；同時至評估報告出具日我們也未發現被評估企業存在期后事項對評估結果的影響。
(3)蘇州親泰兒玩具有限公司子公司連云港親泰兒玩具有限公司和連云港奧申特
玩具有限公司的房屋均未辦理房屋所有權證；孫公司贛榆親之寶玩具有限公司的房屋均未辦理房屋所有權證，房屋所在土地使用權為租賃使用；連云港親泰兒玩具有限公司部分房屋建造在連云港興塔玩具有限公司租賃土地上。
上述未辦理相關權證的房屋評估時未考慮相關規費。本次評估上述房屋建筑面積 3 江蘇中天資產評估事務所有限公司江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司擬轉讓持有股權所涉及的蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益價值評估報告
由企業申報，評估人員進行了現場復核，如果評估報告出具日后，當房屋辦理所有權證證載面積與申報面積存在差異時，需按照權證面積調整評估值。未考慮土地租賃對地上房屋建筑物評估值的影響。
8.本評估結論的使用有效期自評估基準日起壹年內，即自2016年12月31日至
2017年12月30日止。超過一年，需重新進行評估。
以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀評估報告正文，同時請報告使用者關注評估報告正文中的評估報告使用限制說明。
4 江蘇中天資產評估事務所有限公司
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江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司
擬轉讓持有股權所涉及的
蘇州親泰兒玩具有限公司
股東部分權益價值
評估報告
蘇中資評報字(2017)第1041號
正文
一、緒言
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司：
江蘇中天資產評估事務所有限公司接貴公司的委托，根據國家有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，采用資產基礎法，按照必要的評估程序，對江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司擬將所持有蘇州親泰兒玩具有限公司98%股權轉讓給江蘇國泰博創實業有限公司所涉及的蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益在2016年12月31日的市場價值進行了評估，現將資產評估情況報告如下。
二、委托方、產權持有單位、被評估企業和業務約定書約定的其他評估報告使用者概
況
(一)委托方概況即產權持有單位概況
企業名稱：江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司
統一社會信用代碼：91320000703675629U
公司類型：股份有限公司(上市)
股票代碼：002091
住 所：張家港市國泰時代廣場11－24樓
法定代表人：張子燕
注冊資本：157074.7254萬人民幣
成立日期：1998年05月07日
經營范圍：國內貿易；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；服裝、鞋帽、服飾、日用百貨、針紡織品、皮革制品的生產加工及網絡銷售。對外派遣工程、生產及服務行業所需的勞務人員（不含海員），預包裝食品的批發與零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
(二)被評估企業概況
企業名稱： 蘇州親泰兒玩具有限公司
5 江蘇中天資產評估事務所有限公司
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統一社會信用代碼：91320582744816037K
住所：張家港市楊舍鎮悅豐路12號2號樓
注冊資本：300萬美元
法定代表人：湯建忠
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
經營范圍：設計、生產玩具，銷售自產產品；從事嬰兒服裝、嬰兒用品的批發、零售及進出口業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）。（外資比例小于25%）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
1.歷史沿革
(1)公司設立
蘇州親泰兒玩具有限公司原名張家港國泰玩具設計中心有限公司，成立于2002年12月20日，經江蘇省人民政府商外資蘇府資字[2002]43299號批準證書批準，由江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司，意大利外商MR.MASSIMO TOFFANO和波蘭外商MR.JANUSZDULNY共同出資組建。成立時公司的注冊資本為12.50萬美元，出資經張家港華景會計師事務所（有限公司）出具的文號為張華會驗字（2002）第626號《驗資報告》驗證，具體情況詳見下表：
金額單位：萬美元
股東名稱 出資金額 出資比例
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司 6.50 52.00%
意大利外商MR.MASSIMOTOFFANO 3.00 24.00%
波蘭外商MR.JANUSZDULNY 3.00 24.00%
合 計 12.50 100.00%
(2)第一次增資及股權轉讓
2004年11月，張家港國泰玩具設計中心有限公司增加注冊資本11.50萬美元，由江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司認繳出資；意大利外商MR.MASSIMOTOFFANO將其在張家港國泰玩具設計中心有限公司的股權轉讓給波蘭外商MR.JANUSZDULNY。
增資事項經張家港華景會計師事務所（有限公司）出具的文號為張華會驗字（2004）第350號《驗資報告》驗證，本次增資和股權轉讓后，張家港國泰玩具設計中心有限公司注冊資本為24.00萬美元，具體情況詳見下表：
金額單位：萬美元
股東名稱 出資金額 出資比例
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司 18.00 75.00%
波蘭外商MR.JANUSZDULNY 6.00 25.00%
合 計 24.00 100.00%
(3)第二次增資及名稱變更
6 江蘇中天資產評估事務所有限公司
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司擬轉讓持有股權所涉及的蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益價值評估報告
2007年8月，張家港國泰玩具設計中心有限公司增加注冊資本76.00萬美元，由江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司認繳出資，同時名稱變更為蘇州親泰兒玩具有限公司。增資事項經張家港華景會計師事務所（有限公司）出具的文號為張華會驗字（2007）第335號《驗資報告》驗證，本次增資和名稱變更后，蘇州親泰兒玩具有限公司注冊資本變更為100.00萬美元，具體情況詳見下表：
金額單位：萬美元
股東名稱 出資金額 出資比例
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司 94.00 94.00%
波蘭外商MR.JANUSZDULNY 6.00 6.00%
合 計 100.00 100.00%
(4)第三次增資
2010年7月，蘇州親泰兒玩具有限公司增加注冊資本50.00萬美元，由江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司認繳出資。增資事項經蘇州天和會計師事務所有限公司出具的文號為天和驗字[2010]第198號《驗資報告》驗證，本次增資后，蘇州親泰兒玩具有限公司的注冊資本變更為150.00萬元，詳見下表：
金額單位：萬美元
股東名稱 出資金額 出資比例
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司 144.00 96.00%
波蘭外商MR.JANUSZDULNY 6.00 4.00%
合 計 150.00 100.00%
(5)第四次增資
2013年9月，蘇州親泰兒玩具有限公司增加注冊資本150.00萬美元，由江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司認繳出資。增資事項經蘇州天和會計師事務所有限公司出具的文號為天和驗字[2013]第94號《驗資報告》驗證。本次增資完成后至評估基準日，注冊資本無變化。注冊資本結構詳見下表：
金額單位：萬美元
股東名稱 出資金額 出資比例
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司 294.00 98.00%
波蘭外商MR.JANUSZDULNY 6.00 2.00%
合 計 300.00 100.00%
以上歷次變更事項均已辦妥工商變更登記。
2.資產和財務狀況
蘇州親泰兒玩具有限公司2014年度、2015年度和2016年度的資產、負債、損益情況如下表：
金額單位：人民幣萬元
項目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日
流動資產 811.70 1,080.67 1,049.98
長期股權投資 2,025.77 2,025.77 2,042.08
7 江蘇中天資產評估事務所有限公司
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司擬轉讓持有股權所涉及的蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益價值評估報告
項目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日
固定資產 42.59 56.42 81.82
長期待攤費用 125.29 82.53
遞延所得稅資產 1.97 6.78
資產總額 2,882.03 3,294.94 3,256.41
負債總額 745.99 1,144.25 1,222.97
凈資產 2,136.05 2,150.69 2,033.44
項目 2014年度 2015年度 2016年度
營業收入 4,993.19 5,057.38 4,219.41
營業利潤 5.56 20.59 -119.57
利潤總額 5.35 19.38 -117.25
凈利潤 0.06 14.64 -117.25
上表中2014、2015年度的財務數據經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2016年度的財務數據經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計。
蘇州親泰兒玩具有限公司租用張家港市經濟開發區悅豐路12號內二號樓五層房屋用于辦公和生產經營。
(三)業務約定書約定的其他報告使用者
業務約定書約定的其他評估報告使用者包括經濟行為相關當事方、國有資產監督管理部門、國家法律、法規明確規定的其他評估報告使用者。
(四)委托方與被評估企業的關系
委托方截至評估基準日持有被評估企業蘇州親泰兒玩具有限公司98%股權，委托方
為被評估企業的母公司。
三、評估目的
根據《江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司總裁辦公會議紀要》，江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司擬將所持有蘇州親泰兒玩具有限公司98%股權轉讓給江蘇國泰博創實業有限公司。
本次評估目的是反映蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益在評估基準日的市場價值，為上述經濟行為提供價值參考。
四、評估對象和評估范圍
(一)本次評估對象為：蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益。
(二)本次評估范圍為蘇州親泰兒玩具有限公司申報的在評估基準日經審計后全部
資產和負債。具體類型及賬面金額如下：
1.流動資產 1,049.98萬元
2.長期股權投資 2,042.08萬元
3.固定資產 81.82萬元
4.長期待攤費用 82.53萬元
8 江蘇中天資產評估事務所有限公司
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司擬轉讓持有股權所涉及的蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益價值評估報告
資產合計 3,256.41萬元
5.流動負債 1,222.97萬元
負債合計 1,222.97萬元
凈資產 2,033.44萬元
以上評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致，經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計并由蘇州親泰兒玩具有限公司申報。
(三)主要資產概況：
列入本次評估范圍的主要資產為長期股權投資；固定資產中的構筑物、機器設備、車輛和電子設備等。
⑴長期股權投資
納入本次評估范圍的長期股權投資為對連云港親泰兒玩具有限公司、連云港興塔玩具有限公司、連云港奧申特玩具有限公司的股權投資。具體情況見下表：
金額單位：人民幣元
被投資單位名稱 投資日期 持股比例 投資成本
連云港親泰兒玩具有限公司 2006年11月 92.28% 11,950,000.00
連云港興塔玩具有限公司 2004年10月 55.00% 545,820.03
連云港奧申特玩具有限公司 2013年10月 98.50% 7,925,000.00
注：連云港興塔玩具有限公司長期不經營。
⑵固定資產
蘇州親泰兒玩具有限公司申報評估的固定資產包括構筑物、機器設備、車輛和電子設備。
構筑物共2項，主要為彩鋼板大棚、鋁材隔斷等。
機器設備為平縫機、沖棉機、開棉機、裁剪機檢針機等加工設備；車輛為小客車和小轎車；電子設備為電腦、打印機、空調等辦公用設備。委評設備共計256臺（套），其中機器設備90臺（套）、車輛2輛、電子設備166臺（套）。
蘇州親泰兒玩具有限公司目前租賃張家港市經濟開發區悅豐路 12 號內二號樓的
廠房作為辦公經營場地。
(四)企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產
賬面無記錄的無形資產，無未記錄的無形資產。
(五)企業申報的表外資產的類型、數量
被評估企業未申報表外資產。
(六)引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額
本次評估未引用其他機構出具的報告。
五、價值類型和定義
9 江蘇中天資產評估事務所有限公司
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根據評估目的、市場條件及被評估對象的自身特點，本次評估對市場條件和評估對象的使用等并無特別限制和要求，故本次評估中選取的價值類型為市場價值。
市場價值是自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
六、評估基準日
經協商確定本項目資產評估基準日為2016年12月31日。
該基準日是由資產評估委托方根據項目的時間進度綜合確定的，并盡可能與評估目的實現日接近。評估中所采用的價格標準為評估基準日的價格標準，評估結果為委估資產在評估基準日所表現的市場價值。
七、評估依據
(一)經濟行為依據
《江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司總裁辦公會議紀要》
(二)法規依據
1.《中華人民共和國企業國有資產法》2008年中華人民共和國主席令第五號）；
2.《國有資產評估管理辦法》（1991年中華人民共和國國務院令第91號）；
3.《國有資產評估管理辦法施行細則》（國資辦發〔1992〕36號）;
4.《企業國有資產評估管理暫行辦法》（2005 年國務院國有資產監督管理委員會
令第12號）；
5.《企業國有資產監督管理暫行條例》（2003 年中華人民共和國國務院令第 378
號）；
6.《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（2003年國務院國有資產監督管理委員會、
中華人民共和國財政部令第3號）；
7.《企業國有資產交易監督管理辦法》（2016年國務院國有資產監督管理委員會、
中華人民共和國財政部令第32號）；
8.《關于企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國資委產權
[2009]941號）；
9.《企業國有資產評估項目備案工作指引》（國資發產權〔2013〕64 號）；
10.《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資發產權
[2006]274號）；
11.《中華人民共和國公司法》(2013年中華人民共和國主席令第八號)；
12.《中華人民共和國資產評估法》（2016年中華人民共和國主席令第四十六號）；
(三)準則依據
10 江蘇中天資產評估事務所有限公司
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司擬轉讓持有股權所涉及的蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益價值評估報告
1.《資產評估準則―基本準則》（財企[2004]20號）；
2.《資產評估職業道德準則―基本準則》（財企[2004]20號）；
3.《資產評估職業道德準則―獨立性》（中評協[2012]248號）；
4.《資產評估準則―業務約定書》（中評協[2011]230號）；
5.《資產評估準則―評估報告》（中評協[2011]230號）；
6.《資產評估準則―評估程序》（中評協[2007]189號）；
7.《資產評估準則―工作底稿》（ 中評協[2007]189號）；
8.《資產評估準則―機器設備》（ 中評協[2007]189號）；
9.《資產評估準則―不動產》（ 中評協[2007]189號）；
10.《資產評估準則―無形資產》（中評協[2008]217號）；
11.《資產評估準則―企業價值》（中評協[2011]227號）；
12.《資產評估價值類型指導意見》（ 中評協[2007]189號）；
13.《評估機構業務質量控制指南》（中評協[2010]214號）；
14.《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2011]230號）；
15.《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（會協[2003]18號）；
(四)產權依據
1.蘇州親泰兒玩具有限公司章程；
2.國有土地使用權證；
3.房屋所有權證；
4.機動車輛行駛證；
5.重要資產的購置合同或發票；
(五)取價依據
1.被評估企業提供的財務資料、經營資料；
2.《中華人民共和國增值稅暫行條例》（2016 年中華人民共和國國務院令第 666
號）；
3.《中華人名共和國車輛購置稅條例》（2000 年中華人民共和國國務院令第 294
號）；
4.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（2011 年中華人民共和國財政部
令第65號）；
5.《關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）；
6.《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財政部、國家稅務總局財稅
[2016]36號；
7.《基本建設項目建設成本管理規定》（財建[2016]504號）；
11 江蘇中天資產評估事務所有限公司
江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司擬轉讓持有股權所涉及的蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益價值評估報告
8.《江蘇省建筑工程工程量清單計價項目指引》（蘇建定(2003)374號）；
9.《江蘇省建筑工程造價估算指標》（2002年）；
10.《江蘇省建筑與裝飾工程計價定額》（2014年）；
11.《全國統一建筑工程概算定額》(2006)
12.《全國統一建筑安裝工程工期定額》（建標〔2000〕38號）
13.《江蘇省建筑工程概算定額》（2005版）；
14.《江蘇省建設工程費用定額》（2014）；
15.《江蘇工程造價管理》（2017年第1期）；
16.《房屋完損等級評定標準（試行）》（ 城住字[1984]第678號）；
17.《2016年機電產品價格信息查詢系統》（機械工業信息研究院）；
18.《機動車強制報廢標準規定》（2012年商務部、國家發展和改革委員會、公安
部、環境保護部令第12號）；
19.《資產評估常用方法與參數手冊》（機械工業出版社2011版）；
20.《全國工業用地出讓最低價標準》（國土資發〔2006〕307號）；
21.《贛榆區國土資源局》公告的土地招拍掛信息；
22.《灌南縣國土資源局》公告的土地招拍掛信息；
23.評估人員向有關單位詢價和網上詢價；
24.評估機構掌握的市場信息資料和經驗數據。
(六)其他依據
1.業務約定書
八、評估方法
企業價值評估通常采用的評估方法有市場法、收益法和資產基礎法。
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法；企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法；企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。
評估人員根據本次評估目的、資料的可收集性等方面判斷以上方法在本次評估中的適用性。
蘇州親泰兒玩具有限公司及其子公司主要以承接江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司下發的玩具加工訂單，基本不獨立對外承接訂單并獨立對外銷售，從經營模式上為股份公司內部單純的玩具加工企業。因此，難以在公開市場上獲取與其經營規模和 12 江蘇中天資產評估事務所有限公司江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司擬轉讓持有股權所涉及的蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益價值評估報告
經營模式相類似的市場參照對象；同時由于企業經營業務的非獨立性，使其未來經營和收益情況難以進行合理預測；因此本次評估不適用采用市場法和收益法。
蘇州親泰兒玩具有限公司各項資產負債的內容權屬較清晰，與賬面記錄能夠核對，對各項資產負債的物理狀況、權屬狀況等可以勘察辨別，符合采用資產基礎法評估的基本條件，故本次評估對蘇州親泰兒玩具有限公司股東部分權益采用資產基礎法進行評估。
資產基礎法評估的具體方法為：
資產基礎法：是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估方法。現分項說明如下：
1.貨幣資金：貨幣資金包括現金、銀行存款，評估人員對庫存現金進行盤點，倒
推出在評估基準日的現金應有余額，確定評估值，對于銀行存款獲取了企業銀行存款的余額清單、銀行對賬單，銀行詢證函復印件，評估時對銀行存款按清查后賬面值作為評估值。
2.應收款項：包括應收賬款和其他應收款。評估人員核對明細賬與總賬、報表余
額是否相符，核對與評估明細表是否相符；查閱款項金額、發生時間、業務內容等賬務記錄，分析賬齡，核實應收款項的真實性、完整性后，按清查后賬面值作為評估值。
壞賬準備評估為零，同時參考企業計提壞賬準備的金額計提應收款項預計風險損失。
3.預付賬款：預付賬款主要為預付的材料采購款，評估人員對相關賬戶檢查了明
細賬、憑證等資料，評估時根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值來確定評估值。
4.存貨：存貨分為原材料和在產品。評估人員對存貨進行了抽查盤點進行核實，
并關注了存貨的現狀，對存貨生產、成本核算流程進行了了解。
(1)原材料主要為生產中所需要的原輔材料，周轉正常，賬面單價與市價接近，按
清查核實后的賬面值作為評估值。
(2)在產品，為企業正在按訂單加工玩具產品所發生的生產成本。評估人員了解了
成本核算流程，認為在產品成本核算較為合理，按清查核實后賬面值作為評估值。
5.長期股權投資：
評估人員獲取了被投資單位營業執照，驗資報告、公司章程、股東出資憑證、評估基準日會計報表等相關資料，核實長期股權投資的真實性和完整性。在此基礎上，對控股企業單獨采用資產基礎法進行整體評估后，按照被投資單位評估基準日的評估值和持股比例折算評估值。其中：連云港興塔玩具有限公司已停業多年，賬面已無實物資產，按照其評估基準日會計報表所有者權益乘以被評估單位持股比例作為評估值。
長期股權投資評估結果及增減值情況如下表：
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長期股權投資評估結果匯總表
金額單位:人民幣元
序號 被投資單位名稱 投資日期 持股比例 賬面價值 評估價值
1 連云港親泰兒玩具有限公司 2006年11月 92.28% 11,950,000.00 13,947,409.74
2 連云港興塔玩具有限公司 2004年10月 55.00% 545,820.03 -794,931.41
3 連云港奧申特玩具有限公司 2013年10月 98.50% 7,925,000.00 8,407,042.48
合計 20,420,820.03 21,559,520.81
6.固定資產：為構筑物、機器設備、車輛、電子設備，在不改變現有用途的情況
下分別采用各自適用的評估方法。
(1)構筑物的評估
本次評估范圍內的構筑物均為在原地續用且不改變用途的構筑物，根據構筑物的特點和評估基準日的狀況，這部分構筑物不具有獨立獲利能力且無成熟的交易市場，因此對這部分構筑物采用重置成本法評估。通過現場勘察評估對象、收集資料，確定房屋建筑物的各種評估參數。基本公式如下：
評估價值 =評估原值×成新率
式中：評估原值即重置價值，是指在現時條件下，重新購置、建造與評估對象完全相同或基本類似的構筑物在全新狀態下所需的全部費用。
根據《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財政部、國家稅務總局財稅[2016]36號文件，自2016年5月1日起，建筑業、房地產納入試點范圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。
因此對于構筑物在計算重置價值時扣除了與房屋建造相關的增值稅進項稅。
成新率在本評估項目中根據使用年限法與現場測定成新率的加權平均數確定，其中用使用年限法確定成新率為：
成新率 =（耐用年限 -已使用年限）÷耐用年限×100%。
現場測定成新率根據現場勘測的情況，對評估對象的各個主要結構部分進行打分確定。
最終確定的成新率的公式為：
成新率 = 年限法測定成新率×0.3＋現場測定成新率×0.7
(2)設備的評估
納入本次評估范圍的設備類資產為在原地續用且不改變用途的機器設備、車輛及電子設備，大部分設備類資產在公開市場上交易案例較少且信息也不公開，無法采用市場法進行評估，同時，從委評資產的實際使用狀況分析，委估資產并不具有獨立獲利能力，收益法也不適用。故本次對設備類資產主要采用重置成本法評估。具體公式如下：
評估值＝評估原值×成新率
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式中：評估原值是指機器設備、電子設備在現時條件下，重新購置、建造與評估對象完全相同或基本類似的全新狀態下設備所需的全部費用。
根據財政部、國家稅務總局《關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅【2008】170號），自2009年1月1日起，購進或者自制（包括改擴建、安裝）固定資產發生的進項稅額，可根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》（國務院令第666號）和《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務總局令第 65號）等文件的有關規定，從銷項稅額中抵扣。因此，對于設備在計算其重置全價時扣減購進所發生的增值稅進項稅額。
成新率量化的方法及依據：
①機器設備：采用年限法和現場勘察法確定綜合成新率，年限法通過已使用年限和經濟使用年限（經濟壽命）計算年限成新率。現場勘察法通過現場勘察機器設備運行狀況，同時考慮設備的維護保養情況、現有性能、精度狀況、常用負荷率、原始制造質量、外觀及完整性、大修技改情況、所處環境等確定勘察成新率。成新率的計算公式如下：
年限成新率＝（經濟使用年限－已使用年限）÷經濟使用年限×100%
綜合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
②運輸設備：根據《資產評估常用數據與參數手冊》和國家商務部、發改委、公安部、環境保護部四部委出臺的《機動車強制報廢標準規定》（2012年），結合其實際行駛里程和工作年限，計算出年限成新率和里程成新率，取其二者中較低者；再結合現場勘察確定綜合成新率，現場勘察法是通過現場勘察車輛外觀、車架總成、電器系統、發動機總成、轉向及制動系統等確定勘察成新率。
運輸設備成新率的計算公式如下：
年限成新率＝（經濟使用年限-已使用年限）÷規定使用年限×100%
里程成新率＝（規定行駛里程-已行駛里程）÷規定行駛里程×100%
綜合成新率＝Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
7.無形資產：為土地使用權
評估人員根據評估目的、土地用途和收集掌握的資料，進行實地勘查并進行分析后采用市場法進行評估。
市場法：是根據市場中的替代原理，將待估土地與具有替代性的，且在評估基準日近期市場上交易的類似土地交易實例進行比較，并對類似土地交易的成交價格作適當修正，以此確定待估土地使用權評估值。
運用市場比較法評估土地使用權價值的基本公式為：
評估對 可比實例 交易情況 交易日期 區域因素 個別因素 使用年期
象單價成交單價
修正 修正 修正 修正 修正
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8.長期待攤費用：為租賃廠房改造，評估人員查閱了長期待攤費用的記賬憑證，
了解企業攤銷的會計制度，對其原值和攤銷額進行了核實，未見異常，評估時按清查核實后賬面值作為評估值。
9. 遞延所得稅資產：納入本次評估范圍的遞延所得稅資產主要為計提應收賬款壞
賬準備、其他應收款壞賬準備形成可抵扣暫時性差異所產生。評估人員了解遞延所得稅資產形成的原因，復核了遞延所得稅資產計提金額。以清查后賬面值作為評估值。
10.負債：各類負債在清查核實的基礎上，按評估基準日后實際承擔的債務金額作
為評估值。
九、評估程序實施過程和情況
自我公司接受本評估項目后，選派資產評估人員，組成評估項目小組，具體評估過程主要包括：
⒈接受委托：項目洽談并了解項目基本情況，在對專業勝任能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價后決定接受項目委托，簽訂業務約定書，確定評估目的、評估對象和評估范圍、價值類型、評估基準日和評估期限，并根據評估項目實際情況擬定評估計劃。
⒉現場調查及收集評估資料：了解委估資產的歷史及現狀，指導被評估企業清查資產，并根據清查結果，輔導企業填報資產評估申報表。將資產評估申報表與企業有關財務報表、總賬、明細賬進行核對，根據評估申報表的內容協助企業收集整理相關資料，并對相關資料進行驗證，對申報的資產進行現場勘察與核實，對資產狀況進行查看、記錄，并與資產管理和使用人員進行交談，了解資產使用、維護、管理狀況，查閱審核委估資產的購置發票合同等資料。
⒊評定估算：根據評估申報表的內容，進行現場勘察與核實，根據委估資產的實際狀況和特點，結合評估目的，確定評估方法，并開展市場調研、價格咨詢收集工作，對資產進行評估測算。
⒋評估匯總：對各類資產的初步評估結果進行匯總，對評估結論進行分析、調整，根據法律、法規和資產評估準則的要求編制評估報告，按評估機構內部質量控制制度進行內部復核、修改和完善。
⒌編制和提交評估報告：在制作、校對和完善評估報告后，與委托方及委托方許可的相關當事方取得一致意見后，向委托方簽發提交評估報告。
⒍工作底稿歸檔：向委托方提交評估報告后，按法律、法規和資產評估準則的要求對工作底稿進行整理，與評估報告一起形成評估檔案。
十、評估假設
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(一)前提
1.蘇州親泰兒玩具有限公司在未來年度內持續經營，持續經營在此是指被評估企
業的生產經營業務可以按其現狀持續經營下去，并在可預見的未來，不會發生重大改變。
2.本次評估設定納入評估范圍的各項資產在原地按現有用途、使用方式持續使用。
(二)基本假設
1.國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各
方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
2.國家和地方政府與公司相關的產業政策不會發生重大不可預期的變化，未考慮
不可抗力和國家尚未出臺的相關政策對企業經營管理的影響。
3.有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性費用等不發生重大變化，無其他人
力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估企業造成重大不利影響。
(三)具體假設
1.委托方及被評估企業提供相關資料是真實、合法、完整的。
以上假設條件在評估基準日時成立，如果上述假設事項發生變化，對評估結論產生影響的情況下，會導致本評估結論失效，在此情況下不能直接使用本評估結論。評估人員及機構將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。
十一、 評估結論
經實施清查核實、實地勘察、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，采用資產基礎法評估情況如下：
在評估基準日2016年12月31日，蘇州親泰兒玩具有限公司經審計后的資產賬面
價值為3,256.41萬元，負債賬面價值為1,222.97萬元，凈資產賬面價值為2,033.44萬
元。
采用資產基礎法評估后的資產評估值為3,370.23萬元，負債評估值為1,222.97萬
元，凈資產評估值為2,147.26萬元，凈資產增值113.82萬元，增值率5.60%。評估結
論具體情況見資產評估結果匯總表及評估明細表。
資產評估結果匯總表
被評估企業：蘇州親泰兒玩具有限公司 金額單位：萬元
項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流動資產 1,049.98 1,050.39 0.41 0.04%
2 非流動資產 2,206.43 2,319.85 113.41 5.14%
3 其中：可供出售金融資產
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項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
4 持有至到期投資
5 長期應收款
6 長期股權投資 2,042.08 2,155.95 113.87 5.58%
7 投資性房地產
8 固定資產 81.82 81.36 -0.46 -0.56%
9 在建工程
10 工程物資
11 固定資產清理
12 生產性生物資產
13 油氣資產
14 無形資產
15 開發支出
16 商譽
17 長期待攤費用 82.53 82.53
18 遞延所得稅資產
19 其他非流動資產
20 資產總計 3,256.41 3,370.23 113.82 3.50%
21 流動負債 1,222.97 1,222.97
22 非流動負債
23 負債合計 1,222.97 1,222.97
24 凈資產（所有者權益） 2,033.44 2,147.26 113.82 5.60%
小數點后保留兩位
在本報告所列假設前提下，采用資產基礎法評估后經折算，江蘇國泰國際集團國
貿股份有限公司持有蘇州親泰兒玩具有限公司98%股權的評估值為2,104.31萬元。
十二、 特別事項說明
1.本次評估未考慮股權流動性對評估結果的影響，亦未考慮委估股權控制權溢價
因素對評估結果的影響。
2.至評估基準日，蘇州親泰兒玩具有限公司及其子公司承諾不存在抵押、質押、
對外擔保等或有負債事項；同時至評估報告出具日我們也未發現被評估企業存在期后事項對評估結果的影響。
3.蘇州親泰兒玩具有限公司子公司連云港親泰兒玩具有限公司和連云港奧申特
玩具有限公司的房屋均未辦理房屋所有權證；孫公司贛榆親之寶玩具有限公司的房屋均未辦理房屋所有權證，房屋所在土地使用權為租賃使用；連云港親泰兒玩具有限公司部分房屋建造在連云港興塔玩具有限公司租賃土地上。
上述未辦理相關權證的房屋評估時未考慮相關規費。本次評估上述房屋建筑面積由企業申報，評估人員進行了現場復核，如果評估報告出具日后，當房屋辦理所有權證證載面積與申報面積存在差異時，需按照權證面積調整評估值。未考慮土地租賃對地上房屋建筑物評估值的影響。
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十三、 評估報告使用限制說明
⒈本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途。
⒉評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。
⒊評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者披露于公開媒體，需評估機構審閱相關內容，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。
⒋本評估報告的使用有效期自評估基準日起壹年內，即自2016年12月31日至2017年12月30日止。超過一年，需重新進行評估。
十四、 評估報告日
評估報告日為2017年6月18日。
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評估機構法定代表人：
資產評估師：
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江蘇中天資產評估事務所有限公司
中國 江蘇
二�一七年六月十八日
20 江蘇中天資產評估事務所有限公司
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