佛山照明:2016年度股東大會法律意見書
星宇律師事務(wù)所
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廣東星宇律師事務(wù)所
關(guān)于佛山電器照明股份有限公司2016年度股東大會
法律意見書
致：佛山電器照明股份有限公司
廣東星宇律師事務(wù)所接受公司的委托，指派鄺晃煊律師、鄧彩芳律師出席公司于 2017年 4月 26 日召開的二�一六年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、公司現(xiàn)行的《佛山電器照明股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《深交所股票上市規(guī)則》”）《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》（以下簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》”）等我國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次股東大會的相關(guān)事宜，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對公司本次股東大會所涉及的有關(guān)事項進行了審查，查閱了公司提供的本次股東大會有關(guān)文件和資料，同時聽取了公司人員就有關(guān)事實的陳述和說明。
公司已向本所承諾：公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真實和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事實及有關(guān)的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序，召集人與參加會議的人員資格及會議表決程序是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，并不對會議所審議的提案內(nèi)容以及該等提案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，本所依法對其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書如下：
一、本次股東大會的召集與召開程序
1、本次股東大會是公司第八屆董事會于2017年3月28日會議決定召開，并
于 2017年 3月 30 日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《香港大公
報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登了《佛山電器照明股份有限公司關(guān)于召開2016 年度股東大會的通知》（以下稱“會議通知”），該會議通知已包括以下內(nèi)容：會議召集人、會議召開及表決方式、會議召開時間（包括現(xiàn)場會議召開時間及網(wǎng)絡(luò)投票時間）、現(xiàn)場會議召開地點、會議審議事項、出席會議對象、現(xiàn)場會議登記辦法、股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程、投票規(guī)則等事項。
2、根據(jù)會議通知，本次股東大會的股權(quán)登記日為2017年4月20日，股權(quán)登
記日與會議日期的間隔符合《股東大會規(guī)則》不多于7個工作日的規(guī)定。
3、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，具體是：本次股東大會現(xiàn)場會議由公司董事長何勇先生主持。現(xiàn)場會議于2017年4月26日下午14：00在廣東省佛山市禪城區(qū)汾江北路64號公司5樓會議室召開；同時，公司向股東提供本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票平臺，接受股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，具體網(wǎng)絡(luò)投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2017年 4月 26 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2017年 4月 25 日下午 15:00至 2016年 4月 26日下午 15:00 的任意時間。
綜上，本所律師認為，公司在本次股東大會召開前二十天刊登了會議通知；本次股東大會召開的實際時間、地點及其他有關(guān)事項，與公告的會議通知內(nèi)容一致；本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》以及《公司章程》及其他相關(guān)規(guī)定。
二、本次股東大會召集人的資格
本次股東大會由公司董事會召集。根據(jù)《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，公司董事會具備召集本次股東大會的資格。
三、出席本次股東大會人員的資格
1、根據(jù)會議通知，截至2017年4月20日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有
限公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東或其授權(quán)代理人均有權(quán)出席本次股東大會。
2、本所律師依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊、公司出席現(xiàn)場會議股東的簽名和《授權(quán)委托書》等文件，對股東資格的合法性進行了驗證，依據(jù)授權(quán)委托書對股東代理人資格的合法性進行了驗證。出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人68 人，代表股份 492,223,357 股，占公司有表決權(quán)總股份的38.69 %。本所律師認為，上述股東及股東代理人出席本次股東大會并行使表決權(quán)的資格合法、有效。
3、經(jīng)本所律師核查，根據(jù)深證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的投票統(tǒng)計結(jié)果，參加本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人17 人，代表股份204,770股，占公司有表決權(quán)總股份的0.02 %。
4、經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共85人，代表股份492,428,127 股，占公司有表決權(quán)總股份的38.71 %。 5、A 股股東出席情況
出席會議的 A股股東及股東代理人共 37 人，代表股份 439,484,558 股，占
公司 A 股股東有表決權(quán)股份的 44.87 %。其中出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人
21 人，代表股份439,280,568股，占公司A股股東有表決權(quán)股份的 44.85 %；通
過網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人 16人，代表股份 203,990 股，占公司A股股東
有表決權(quán)股份的 0.02 %。
6、B 股股東出席情況
出席會議的B股股東及股東代理人共 48人，代表股份 52,943,569 股，占公
司B股股東有表決權(quán)股份的 18.08 %。其中出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人47
人，代表股份 52,942,789 股，占公司B股股東有表決權(quán)股份的 18.08 %；通過
網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人 1 人，代表股份 780 股，占公司B股股東有表決
權(quán)股份的 0 %。
7、中小股東出席情況
出席會議的中小股東及股東代理人（不含公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東及與持有公司5%以上股份股東形成一致行動人的股東）共69 人，代表股份 20,342,021 股，占公司有表決權(quán)總股份的1.60 %。
8 經(jīng)本所律師核查，除上述公司股東及股東代理人外，公司董事、監(jiān)事和董
事會秘書、高級管理人員及本所見證律師、新聞媒體記者列席了本次股東大會。
本所律師認為上述人員均有資格出席或列席本次股東大會。
綜上，本所律師認為，出席、列席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》及其他相關(guān)規(guī)定，其資格合法、有效。
四、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果
1、本次股東大會的現(xiàn)場表決程序
經(jīng)本所律師核查，出席公司本次二�一六年度股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代表就公告列明事項以記名投票方式進行了表決，由經(jīng)推舉的股東代表及監(jiān)事代表及本所律師負責(zé)計票和監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。
2、本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票
基于網(wǎng)絡(luò)投票股東資格系在其進行網(wǎng)絡(luò)投票時由深圳證券交易所系統(tǒng)認證，本所律師認為，本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及章程的相關(guān)規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)投票的公告、表決方式和表決結(jié)果的統(tǒng)計均合法有效。
3、本次股東大會審議的議題如下：
1.審議 2016 年度董事會工作報告；
2.審議 2016 年度監(jiān)事會工作報告；
3.審議 2016 年年度報告及其摘要；
4.審議 2016 年度財務(wù)決算報告；
5.審議 2016 年度利潤分配預(yù)案；
6.審議關(guān)于修改《公司章程》的議案；
7.審議關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案；
8.審議關(guān)于授權(quán)適時減持國軒高科股票的議案；
9.審議 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案；
10.審議關(guān)于使用部分閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案；
4、本次股東大會表決結(jié)果
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的表決票數(shù)與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)均計入本次股東大會的表決權(quán)總數(shù)。
經(jīng)本所律師審核，本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果，本次股東大會所審議議案表決結(jié)果如下：
4.1審議通過《2016 年度董事會工作報告》
（1）總的表決情況
同意 492,378,327股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 99.99 %；反對
49,800 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 0.01 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議
所有股東所持表決權(quán) 0 %。
（2）A股股東表決情況
同意 439,434,758 股，占出席會議 A 股股東所持表決權(quán) 99.99 %；反對
49,800 股，占出席會議 A股股東所持表決權(quán) 0.01 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議 A
股股東所持表決權(quán) 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,943,569 股，占出席會議 B股股東所持表決權(quán) 100 %；反對 0 股，
占出席會議B股股東所持表決權(quán) 0 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議B股股東所持表決
權(quán) 0 %。
4.2審議通過《2016 年度監(jiān)事會工作報告》
（1）總的表決情況
同意 492,370,016 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 99.99 %；反對
58,111 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 0.01 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議
所有股東所持表決權(quán) 0 %。
（2）A股股東表決情況
同意 439,426,447 股，占出席會議 A 股股東所持表決權(quán) 99.99 %；反對
58,111 股，占出席會議 A股股東所持表決權(quán) 0.01 %；棄權(quán)0 股，占出席會議 A
股股東所持表決權(quán) 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,943,569 股，占出席會議 B股股東所持表決權(quán) 100 %；反對 0 股，
占出席會議B股股東所持表決權(quán) 0 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議B股股東所持表決
權(quán) 0 %。
4.3審議通過《2016 年年度報告及其摘要》
（1）總的表決情況
同意 492,378,327 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 99.99 %；反對
49,800 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 0.01 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議
所有股東所持表決權(quán) 0 %。
（2）A股股東表決情況
同意 439,434,758 股，占出席會議 A 股股東所持表決權(quán) 99.99 %；反對
49,800 股，占出席會議 A股股東所持表決權(quán) 0.01 %；棄權(quán) 0 股，占出席會
議A股股東所持表決權(quán) 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,943,569 股，占出席會議B股股東所持表決權(quán)100 %；反對 0 股，
占出席會議B股股東所持表決權(quán) 0 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議B股股東所持表決
權(quán) 0 %。
4.4審議通過《2016 年度財務(wù)決算報告》
（1）總的表決情況
同意 492,370,327 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 99.99 %；反對
49,800 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 0.01 %；棄權(quán) 8,000 股，占出席
會議所有股東所持表決權(quán) 0 %。
（2）A股股東表決情況
同意 439,426,758 股，占出席會議 A 股股東所持表決權(quán) 99.99 %；反對
49,800 股，占出席會議 A股股東所持表決權(quán) 0.01 %；棄權(quán) 8,000 股，占出席會
議A股股東所持表決權(quán) 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,943,569 股，占出席會議B股股東所持表決權(quán)100 %；反對 0 股，
占出席會議B股股東所持表決權(quán) 0 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議B股股東所持表決
權(quán) 0 %。
4.5審議通過《2016 年度利潤分配預(yù)案》
（1）總的表決情況
同意 492,379,414 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 99.99 %；反對
47,713 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 0.01 %；棄權(quán) 1,000 股，占出席
會議所有股東所持表決權(quán) 0 %。
（2）A股股東表決情況
同意 439,435,845 股，占出席會議 A 股股東所持表決權(quán) 99.99 %；反對
47,713 股，占出席會議A股股東所持表決權(quán) 0.01 %；棄權(quán)1,000 股，占出席
會議A股股東所持表決權(quán) 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,943,569 股，占出席會議B股股東所持表決權(quán)100 %；反對 0 股，
占出席會議B股股東所持表決權(quán) 0 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議B股股東所持表決
權(quán) 0 %。
（4）中小股東表決情況
同意 20,293,308股，占出席會議中小股東所持表決權(quán) 99.760%；反對
47,713 股，占出席會議中小股東所持表決權(quán) 0.235 %；棄權(quán) 1,000 股，占出席
會議中小股東所持表決權(quán) 0.005 %。
4.6審議通過《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》
（1）總的表決情況
同意 492,378,327 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 99.99 %；反對
49,800 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 0.01 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議
所有股東所持表決權(quán) 0 %。
（2）A股股東表決情況
同意 439,434,758 股，占出席會議 A 股股東所持表決權(quán) 99.99 %；反對
49,800 股，占出席會議 A股股東所持表決權(quán) 0.01 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議 A
股股東所持表決權(quán) 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,943,569 股，占出席會議B股股東所持表決權(quán)100 %；反對 0 股，
占出席會議B股股東所持表決權(quán) 0 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議B股股東所持表決
權(quán) 0 %。
（4）中小股東表決情況
同意 20,292,221股，占出席會議中小股東所持表決權(quán) 99.755 %；反對
49,800 股，占出席會議中小股東所持表決權(quán) 0.245 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議
中小股東所持表決權(quán) 0 %。
4.7審議通過《關(guān)于修改《公司章程》的議案》
（1）總的表決情況
同意 492,362,016 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 99.99 %；反對
66,111 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 0.01 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議
所有股東所持表決權(quán) 0 %。
本議案獲得出席本次股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
（2）A股股東表決情況
同意 439,418,447 股，占出席會議 A股股東所持表決權(quán) 99.98 %；反對
66,111 股，占出席會議A股股東所持表決權(quán) 0.02 %；棄權(quán) 0股，占出席會
議A股股東所持表決權(quán) 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,943,569 股，占出席會議B股股東所持表決權(quán)100 %；反對 0 股，
占出席會議B股股東所持表決權(quán) 0 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議B股股東所持表決
權(quán) 0 %。
4.8審議通過《關(guān)于授權(quán)適時減持國軒高科股票的議案》
（1）總的表決情況
同意 492,379,327 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 99.99 %；反對
48,800 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 0.01 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議
所有股東所持表決權(quán) 0 %。
（2）A股股東表決情況
同意 439,435,758 股，占出席會議 A 股股東所持表決權(quán) 99.99 %；反對
48,800 股，占出席會議 A股股東所持表決權(quán) 0.01 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議 A
股股東所持表決權(quán) 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,943,569 股，占出席會議B股股東所持表決權(quán)100 %；反對 0 股，
占出席會議B股股東所持表決權(quán) 0 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議B股股東所持表決
權(quán) 0 %。
（4）中小股東表決情況
同意 20,293,221股，占出席會議中小股東所持表決權(quán) 99.76%；反對
48,800 股，占出席會議中小股東所持表決權(quán)0.24 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議
中小股東所持表決權(quán) 0 %。
4.9審議通過《 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》
（1）總的表決情況
同意 21,025,107 股，占出席會議有表決權(quán) 99.69 %；反對 66,011 股，
占出席會議有表決權(quán) 0.31 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 0
%。
（2）A股股東表決情況
同意 2,076,494股，占出席會議 A 股股東有表決權(quán)的 97.28 %；反對
58,111 股，占出席會議 A股股東有表決權(quán)的 2.72 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議
A股股東有表決權(quán)的 0 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 18,948,613 股，占出席會議 B 股股東有表決權(quán)的 99.96 %；反對
7,900 股，占出席會議 B 股股東有表決權(quán)的 0.04 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議 B
股股東有表決權(quán)的 0 %。
（4）中小股東表決情況
同意 20,276,010股，占出席會議中小股東有表決權(quán) 99.675 %；反對
66,011 股，占出席會議中小股東所持表決權(quán) 0.325 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議
中小股東所持表決權(quán) 0 %。
（5）關(guān)聯(lián)股東回避表決情況
議案 9 涉及關(guān)聯(lián)交易，公司控股股東廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司及
其一致行動人香港華晟控股有限公司、深圳市廣晟投資發(fā)展有限公司、廣東省廣晟金融控股有限公司、廣晟投資發(fā)展有限公司，佑昌燈光器材有限公司及其一致行動人莊堅毅先生履行回避表決。
4.10審議通過《關(guān)于使用部分閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》
（1）總的表決情況
同意 491,903,053 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 99.893 %；反對
516,763 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 0.105 %；棄權(quán) 8,311 股，占
出席會議所有股東所持表決權(quán) 0.002 %。
（2）A股股東表決情況
同意 438,967,384 股，占出席會議 A 股股東所持表決權(quán) 99.882 %；反對
508,863 股，占出席會議A 股股東所持表決權(quán) 0.116 %；棄權(quán) 8,311 股，占出席
會議A股股東所持表決權(quán) 0.002 %。
（3）B股股東表決情況：
同意 52,935,669 股，占出席會議 B 股股東所持表決權(quán) 99.985 %；反對
7,900 股，占出席會議 B股股東所持表決權(quán) 0.015 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議 B
股股東所持表決權(quán) 0 %。
（4）中小股東表決情況
同意 19,816,947股，占出席會議中小股東有表決權(quán) 97.419%；反對
516,763 股，占出席會議中小股東所持表決權(quán) 2.540 %；棄權(quán) 8,311 股，占出
席會議中小股東所持表決權(quán) 0.041 %。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的議案經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過，關(guān)于修改《公司章程》的議案經(jīng)出席會議的股東所持表權(quán)決的三分之二以上通過。本所律師認為，本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符，不存在對其他未經(jīng)公告的臨時提案進行審議表決之情形；會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名；本次股東大會的表決過程、表決權(quán)的行使及計票、監(jiān)票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相關(guān)規(guī)定，根據(jù)表決結(jié)果，會議審議通過股東大會決議。公司本次股東大會的表決結(jié)果，合法、有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、召集人資格、出席本次股東大會人員資格及會議表決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《深交所股票上市規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》以及《公司章程》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次股東大會做出的決議合法、有效。
（此頁無正文，為廣東星宇律師事務(wù)所所出具的《關(guān)于佛山電器照明股份有限公司2016年度股東大會法律意見書》之簽署頁）
廣東星宇律師事務(wù)所（蓋章）
負責(zé) 人：_______________
許家杰
經(jīng)辦律師：_______________
鄺晃煊
經(jīng)辦律師：_______________
鄧彩芳
2017年4月26日
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