道明光學:發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實施情況之新增股份上市報告書
道明光學股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組
實施情況
之
新增股份上市報告書
獨立財務(wù)顧問 ：
簽署日期：二�一七年八月
特別提示
一、發(fā)行股票數(shù)量及價格
該次上市股份為上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分發(fā)行股份，具體情況如下： 發(fā)行股票數(shù)量：17,349,856股
發(fā)行股票價格：10.49元/股
發(fā)行股票性質(zhì)：人民幣普通股（A股），限售條件流通股
二、新增股票登記情況
公司本次發(fā)行新增股份于2017年8月21日取得了中國結(jié)算深圳分公司出具
的《股份登記申請受理確認書》。
三、新增股票上市安排
股票上市數(shù)量：17,349,856股
股票上市時間：2017年9月4日
根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，公司股票價格在上市首日不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。
四、發(fā)行對象名稱及新增股票上市流通安排
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為向特定對象非公開發(fā)行，發(fā)行對象為華威集團、寶生投資和吉泰龍。
本次交易對方對所取得的股份鎖定進行了相關(guān)承諾，具體承諾如下：
1、華威集團承諾如下：
“本次交易項下取得的對價股份自發(fā)行結(jié)束日起24個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)
讓并自愿進行鎖定，且上述股份解鎖時間不早于道明光學指定的具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具華威新材料2018年度審計報告和資產(chǎn)減值測試專項報告之日，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項報告應(yīng)履行的補償義務(wù)（如有）。
24個月鎖定期滿后至股份上市之日起36個月內(nèi)，本公司上市交易或轉(zhuǎn)讓的
比例不超過其所持有的道明光學股份的50%，剩余股份自其上市之日起36個月
后解鎖。”
2、寶生投資和吉泰龍承諾如下：
“本次交易項下取得的對價股份自發(fā)行結(jié)束日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)
讓并自愿進行鎖定，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項報告應(yīng)履行的補償義務(wù)（如有）。”
五、資產(chǎn)過戶情況
根據(jù)華威新材料提供的股東名冊及工商變更登記文件，華威新材料已向道明光學出具了新的股東名冊，并于2017年7月26日辦理了公司章程變更備案相關(guān)工商登記手續(xù)，并于同日取得新核發(fā)的工商營業(yè)執(zhí)照。
截至本報告書出具日，本次交易標的華威新材料100%股權(quán)已過戶至道明光
學名下，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已于2017年7月26日辦理完畢。變更后，道明
光學持有華威新材料100%股權(quán)，華威新材料已成為道明光學全資子公司。
六、股權(quán)結(jié)構(gòu)情況
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司股權(quán)分布仍符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證本報告書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方及其實際控制人已出具承諾，保證本次上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的審批機關(guān)對于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)相關(guān)事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或保證。
本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或者其他專業(yè)顧問。
本公司提醒廣大投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易實施的簡要情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書》全文及其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cnifo.com.cn）等網(wǎng)站。
上市公司及全體董事聲明
本公司及全體董事承諾保證《道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實施情況之新增股份上市報告書》及其摘要的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對公告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽名：
胡智彪 胡智雄 尤敏衛(wèi)
胡剛進 陳樟軍 何健
陳良照 蔡寧 陳婧
道明光學股份有限公司
2017年 9月 1日
目錄
特別提示......2
一、發(fā)行股票數(shù)量及價格......2
二、新增股票登記情況......2
三、新增股票上市安排......2
四、發(fā)行對象名稱及新增股票上市流通安排......2
五、資產(chǎn)過戶情況......3
六、股權(quán)結(jié)構(gòu)情況......3
公司聲明......4
上市公司及全體董事聲明......5
目錄......6
釋義......10
第一節(jié) 本次交易的基本情況......12
一、本次交易的概述......12
（一）本次交易方案......12
（二）交易標的定價......12
（三）股份發(fā)行價格與數(shù)量......13
（四）支付現(xiàn)金情況......13
（五）募集配套資金情況......14
二、本次發(fā)行股份具體情況......14
（一）發(fā)行股份種類和面值......15
（二）發(fā)行方式及發(fā)行對象......15
（三）發(fā)行股份的定價基準日和發(fā)行價格......15
（四）發(fā)行股份數(shù)量......15
（五）上市地點......16
（六）股份鎖定安排......16
三、本次發(fā)行前后前10名股東變化情況......16
（一）本次發(fā)行前公司前10名股東情況......16
（二）本次發(fā)行后公司前10名股東情況......17
四、本次非公開發(fā)行股票對本公司的影響......17
（一）股本結(jié)構(gòu)的變動......17
（二） 本次交易每股收益變動影響......18
（三）對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響......18
（四）對主營業(yè)務(wù)的影響......18
（五）對公司治理結(jié)構(gòu)的影響......19
（六）高管人員結(jié)構(gòu)的變動......19
（七）對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響......19
第二節(jié) 本次交易的實施情況......21
一、本次交易的決策過程及審批情況......21
（一）本次交易已履行的內(nèi)部決策程序......21
（二）本次交易已履行的審批程序......21
二、本次交易的實施情況......22
（一）資產(chǎn)交付及過戶......22
（二）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的驗資情況......22
（三）本次股份發(fā)行登記事項的辦理情況......22
（四）配套募集資金股份發(fā)行情況......23
三、現(xiàn)金對價的支付......23
四、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異......23
五、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況......23
六、重組實施過程中是否存在資金占用和違規(guī)擔保的情形......24
七、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況......24
八、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險......32
九、中介機構(gòu)關(guān)于本次交易的實施過程結(jié)論意見......32
（一）獨立財務(wù)顧問核查意見......32
（二）法律顧問核查意見......33
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時間......34
一、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點......34
二、新增股份的上市時間......34
三、新增股份的鎖定期......34
第四節(jié) 持續(xù)督導......36
一、持續(xù)督導期間......36
二、持續(xù)督導方式......36
三、持續(xù)督導內(nèi)容......36
第五節(jié) 備查文件及相關(guān)中介機構(gòu)聯(lián)系方式......37
一、備查文件目錄......37
二、備查文件地點......37
三、中介機構(gòu)及聯(lián)系方式......38
（一）獨立財務(wù)顧問......38
（二）法律顧問......38
（三）審計機構(gòu)......38
（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)......39
釋義
公司、本公司、上市公司、指 道明光學股份有限公司，曾用名浙江道明光學股份有限公司
道明光學
道明光學股份有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
本次重組、本次交易 指 募集配套資金的方式購買常州華威新材料有限公司100%股
權(quán)
《道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
本報告書 指 募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實施情況之新增股份上市報
告書》
華威新材料、標的公司 指 常州華威新材料有限公司，曾用名為常州華威反光材料有限
公司。
交易標的、標的資產(chǎn) 指 華威新材料100%的股權(quán)
華威集團 指 江蘇華威世紀電子集團有限公司，系華威新材料的股東
香港盈昱 指 盈昱有限公司（YingYuCompanyLimited），注冊地為香港，
系華威新材料的股東
同亨有限 指 TongHengCompanyLimited（同亨有限公司），注冊地為
BritishVirginIslands，系香港盈昱的股東
寶生投資 指 寧波梅山保稅港區(qū)寶生投資合伙企業(yè)（有限合伙），系華威
新材料的股東
吉泰龍 指 深圳市吉泰龍電子有限公司，系華威新材料的股東
轉(zhuǎn)讓方、交易對方、補償指 華威集團、香港盈昱、寶生投資、吉泰龍
義務(wù)人
海通證券、獨立財務(wù)顧 指 海通證券股份有限公司
問、獨立財務(wù)顧問
會計師、會計師事務(wù)所 指 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
六和、律師、法律顧問、指 浙江六和律師事務(wù)所
律師事務(wù)所
坤元、評估機構(gòu) 指 坤元資產(chǎn)評估有限公司
道明光學與華威集團、香港盈昱、寶生投資、吉泰龍、華威
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 指 新材料、顏奇旭、相小琴于2016年10月25日簽署的《關(guān)
購買資產(chǎn)協(xié)議》 于常州華威新材料有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》
道明光學與華威集團、香港盈昱、寶生投資、吉泰龍華威新
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》 指 材料、顏奇旭、相小琴于2016年10月25日簽署的《盈利
預(yù)測補償協(xié)議》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《財務(wù)顧問管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
《格式準則第26號》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號―
上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（2014年修訂）》
證監(jiān)會、中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
中國結(jié)算深圳分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司
第一節(jié) 本次交易的基本情況
一、本次交易的概述
（一）本次交易方案
本次交易包括兩部分：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。
本次交易方案為道明光學以35,000萬元的價格向華威新材料全體股東發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的華威新材料100%的股權(quán)；同時，道明光學擬
向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金18,200萬元，募集配套資
金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%；配套資金扣除中介機構(gòu)費用及其他
發(fā)行費用后擬用于支付購買標的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價。
本次交易完成后，標的公司將成為道明光學全資子公司。
本次交易不會到導致道明光學實際控制人發(fā)生變更。
（二）交易標的定價
本次交易標的的定價以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)坤元對交易標的截至評估基準日（2016年6月30日）出具的評估報告確定的評估值為定價參考依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。
本次交易的評估機構(gòu)坤元采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對標的公司
100%股權(quán)進行評估，并最終采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。根據(jù)坤元出具的《資產(chǎn)評估報告》（坤元評報（2016）496號），截至評估基準日，華威新材料股東全部權(quán)益價值采用收益法評估的結(jié)果為35,100.00萬元，較審計后的母公司報表股東權(quán)益5,373.43萬元評估增值29,726.57萬元，增值率為553.21%；較審計后合并報表中歸屬于母公司的所有者權(quán)益 6,101.00萬元評估增值28,999.00萬元，增值率為475.32%。
經(jīng)道明光學與華威新材料股東協(xié)商，華威新材料100%股權(quán)作價35,000萬元。
（三）股份發(fā)行價格與數(shù)量
經(jīng)中國證監(jiān)會核準，道明光學向交易對方共計發(fā)行股份17,349,856股，具體
分配方式如下：
持有標的 交易總對價 現(xiàn)金對價 股份對價
轉(zhuǎn)讓方 資產(chǎn)比例 （萬元） （萬元） 金額 股份數(shù)（股）
（萬元）
江蘇華威世紀電子集
團有限公司 37.00% 12,950 - 12,950 12,345,090
盈昱有限公司（YING
YUCOMPANY 48.00% 16,800 16,800 - -
LIMITED）
寧波梅山保稅港區(qū)寶
生投資合伙企業(yè)（有限 11.96% 4,186 - 4,186 3,990,467
合伙）
深圳市吉泰龍電子有
限公司 3.04% 1,064 - 1,064 1,014,299
合計 100.00% 35,000 16,800 18,200 17,349,856
同時，經(jīng)中國證監(jiān)會核準，道明光學擬通過詢價方式向不超過10名符合條
件的特定投資者發(fā)行不超過17,349,856股股份募集配套資金，募集配套資金合計
不超過18,200萬元，不超過本次交易購買資產(chǎn)交易價格的100%。本次非公開發(fā)
行股份募集配套資金采取詢價發(fā)行的方式，定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。具體發(fā)行價格由道明光學董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。
（四）支付現(xiàn)金情況
根據(jù)道明光學與華威新材料全體股東簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易所涉及的現(xiàn)金對價擬一次性支付。在標的資產(chǎn)權(quán)屬過戶至道明光學名下后二十個工作日內(nèi)，道明光學向香港盈昱支付全部現(xiàn)金對價16,800萬元。
（五）募集配套資金情況
經(jīng)中國證監(jiān)會核準，道明光學擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行不超
過17,349,856股股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過18,200萬元，
不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金采取詢價發(fā)行的方式，定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。具體發(fā)行價格由道明光學董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。
本次扣除中介機構(gòu)費用和其他交易費用后的募集配套資金凈額用擬用于支付本次交易的現(xiàn)金，具體情況如下：
單位：萬元
序 使用自籌 使用募集的 占本次募集配
號 項目 總金額 資金金額 配套資金金 套資金總額的
額 比例
1 支付本次交易中的現(xiàn)金對價 16,800.00 410.00 16,390.00 90.05%
2 支付本次交易的中介機構(gòu)費
用及其他交易費用 1,810.00 0.00 1,810.00 9.95%
合計 18,610.00 410.00 18,200.00 100.00%
如配套融資未能成功實施或融資金額不足，則道明光學將以自籌資金支付本次交易的現(xiàn)金對價及相關(guān)費用。
二、本次發(fā)行股份具體情況
本次交易所涉及的股份發(fā)行包括：向華威集團、寶生投資和吉泰龍發(fā)行股份購買資產(chǎn)，以及向不超過十名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行的是購買資產(chǎn)部分所涉及的股份，募集配套資金部分所涉及的股份發(fā)行將在后續(xù)實施。
（一）發(fā)行股份種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值
人民幣1.00元。
（二）發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，發(fā)行對象為華威集團、寶生投資和吉泰龍。
（三）發(fā)行股份的定價基準日和發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為道明光學第三屆董事會第二十七次會議決議公告日，即2016年10月26日。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格選取定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即10.49元/股。上述發(fā)行價格已經(jīng)本公司股東大會批準。
（四）發(fā)行股份數(shù)量
經(jīng)中國證監(jiān)會核準，道明光學向交易對方共計發(fā)行股份17,349,856股，具體
分配方式如下：
持有標的 交易總對價 現(xiàn)金對價 股份對價
轉(zhuǎn)讓方 資產(chǎn)比例 （萬元） （萬元） 金額 股份數(shù)（股）
（萬元）
江蘇華威世紀電子集
團有限公司 37.00% 12,950 - 12,950 12,345,090
盈昱有限公司（YING
YUCOMPANY 48.00% 16,800 16,800 - -
LIMITED）
寧波梅山保稅港區(qū)寶
生投資合伙企業(yè)（有限 11.96% 4,186 - 4,186 3,990,467
合伙）
深圳市吉泰龍電子有 3.04% 1,064 - 1,064 1,014,299
限公司
合計 100.00% 35,000 16,800 18,200 17,349,856
（五）上市地點
本次交易中發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
（六）股份鎖定安排
本次交易對方對所取得的股份鎖定進行了相關(guān)承諾，具體承諾如下：
1、華威集團承諾如下：
“本次交易項下取得的對價股份自發(fā)行結(jié)束日起24個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)
讓并自愿進行鎖定，且上述股份解鎖時間不早于道明光學指定的具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具華威新材料2018年度審計報告和資產(chǎn)減值測試專項報告之日，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項報告應(yīng)履行的補償義務(wù)（如有）。
24個月鎖定期滿后至股份上市之日起36個月內(nèi)，本公司上市交易或轉(zhuǎn)讓的
比例不超過其所持有的道明光學股份的50%，剩余股份自其上市之日起36個月
后解鎖。”
2、寶生投資和吉泰龍承諾如下：
“本次交易項下取得的對價股份自發(fā)行結(jié)束日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)
讓并自愿進行鎖定，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項報告應(yīng)履行的補償義務(wù)（如有）。”
三、本次發(fā)行前后前10名股東變化情況
（一）本次發(fā)行前公司前10名股東情況
本次發(fā)行前，截至2017年6月30日，道明光學的總股本為591,721,032股；
道明光學前十大股東持股情況如下：
排名 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例
1 浙江道明投資有限公司 249,600,000 42.18%
2 胡慧玲 29,508,000 4.99%
3 胡智雄 24,191,702 4.09%
4 胡智彪 23,671,702 4.00%
上海興全睿眾資產(chǎn)-招商銀行-興全
5 睿眾道明光學分級特定多客戶資 12,338,662 2.09%
產(chǎn)管理計劃
6 池巧麗 11,278,768 1.91%
7 胡敏超 9,830,000 1.66%
8 吳之華 7,900,000 1.34%
9 金鷹基金-工商銀行-金鷹穗通定增 6,189,422 1.05%
35號資產(chǎn)管理計劃
10 呂笑梅 5,548,728 0.94%
（二）本次發(fā)行后公司前10名股東情況
本次新增股份登記到賬后，道明光學前十大股東情況如下：
排名 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例
1 浙江道明投資有限公司 249,600,000 40.98%
2 胡慧玲 29,508,000 4.84%
3 胡智雄 24,191,702 3.97%
4 胡智彪 23,671,702 3.89%
5 華威集團 12,345,090 2.03%
上海興全睿眾資產(chǎn)-招商銀行-興全
6 睿眾道明光學分級特定多客戶資 12,338,662 2.03%
產(chǎn)管理計劃
7 池巧麗 11,278,768 1.85%
8 胡敏超 9,830,000 1.61%
9 吳之華 7,900,000 1.30%
10 金鷹基金-工商銀行-金鷹穗通定增 6,189,422 1.02%
35號資產(chǎn)管理計劃
四、本次非公開發(fā)行股票對本公司的影響
（一）股本結(jié)構(gòu)的變動
本次發(fā)行前后，道明光學股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：
證券類別 變更前數(shù)量（股） 變更數(shù)量 變更后數(shù)量（股）
無限售條件股份 554,399,980 0 554,399,980
有限售條件股份 37,321,052 17,349,856 54,670,908
總股本 591,721,032 17,349,856 609,070,888
注：（上述有限售條件股份含高管鎖定股）
（二）本次交易每股收益變動影響
項目 2016年度 2015年度
本次交易前道明光學歸屬公司
普通股股東的每股收益 0.08 0.08
本次交易后道明光學歸屬公司
普通股股東的每股收益 0.08 0.08
（三）對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易完成后，道明光學資產(chǎn)總額增加，凈資產(chǎn)相應(yīng)增加，有利于公司的長期持續(xù)發(fā)展。
（四）對主營業(yè)務(wù)的影響
道明光學的主營業(yè)務(wù)為反光材料及反光制品的研發(fā)、設(shè)計及生產(chǎn)，主要產(chǎn)品包括各規(guī)格、各等級的反光膜、反光布及以反光膜和反光布為原材料制造的反光制品。公司致力于從單一的反光材料生產(chǎn)企業(yè)提升到全球少數(shù)擁有玻璃微珠型和微棱鏡型全系列反光材料生產(chǎn)能力的領(lǐng)先企業(yè)，并逐漸轉(zhuǎn)型為綜合性功能性膜材料生產(chǎn)企業(yè)。
華威新材料是一家專注于研發(fā)、生產(chǎn)與銷售高精密涂布產(chǎn)品的中外合資企業(yè)。
公司積累了十多年精密涂布工藝技術(shù)與產(chǎn)業(yè)資源，建設(shè)了百級無塵高精密涂布生產(chǎn)基地，并通過自主研發(fā)、合作開發(fā)以及并購的方式，不斷推出具備較高技術(shù)含量、以進口替代為主要市場定位的高精密涂布薄膜產(chǎn)品。
本次交易的雙方均為功能性薄膜制造企業(yè)，且華威新材料曾經(jīng)的主營業(yè)務(wù)與道明光學目前的主營業(yè)務(wù)相同，雙方屬于同行業(yè)企業(yè)。通過本次交易，有助于道明光學進一步完善其產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，豐富其產(chǎn)品種類并使原有的產(chǎn)品進一步升級，提升綜合競爭力，并加速達到其轉(zhuǎn)型為綜合性功能性膜材料生產(chǎn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標。
（五）對公司治理結(jié)構(gòu)的影響
本次交易前，道明光學已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，不斷提高公司治理水平，完善治理結(jié)構(gòu)，加強內(nèi)部控制，防范經(jīng)營管理風險。公司治理的實際狀況符合《上市公司治理準則》的要求。目前，公司已形成了權(quán)責分明、有效制衡、協(xié)調(diào)運作的法人治理結(jié)構(gòu)。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會各盡其責、規(guī)范運作，切實維護了廣大投資者和公司的利益。公司治理實際狀況符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求。
本次交易完成后，公司仍將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)及公司章程的要求規(guī)范運作，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。
（六）高管人員結(jié)構(gòu)的變動
在本次交易實施過程中，截至本報告書出具日，上市公司不存在高級管理人員發(fā)生更換的情況。
（七）對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響
1、對同業(yè)競爭的影響
本次交易前，上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在相同或相近的業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競爭。為避免與上市公司及華威新材料的同業(yè)競爭，本次交易對方華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，具體內(nèi)容如下：
“自承諾作出之日起，不得從事與上市公司、目標公司存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，包括但不限于在與上市公司、目標公司存在競爭關(guān)系的單位內(nèi)任職或以任何方式為該等單位提供服務(wù)；不得自行或委托他人、以他人名義生產(chǎn)、經(jīng)營與上市公司、目標公司有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。
如從事構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，應(yīng)無償將該等資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司并賠償相關(guān)損失；將來可能存在任何與上市公司、目標公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生直接或間接競爭的業(yè)務(wù)機會，應(yīng)立即通知上市公司并盡力促使該業(yè)務(wù)機會按上市公司能合理接受的條款和條件首先提供給上市公司，上市公司對上述業(yè)務(wù)享有優(yōu)先購買權(quán)。
因違反上述承諾而導致上市公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”2、對關(guān)聯(lián)交易的影響
本次交易完成后，華威新材料將成為上市公司的全資子公司并納入上市公司合并范圍。上市公司不會因此新增持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。為充分保護交易完成后上市公司的利益，規(guī)范將來可能存在的關(guān)聯(lián)交易，本次交易對方華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦出具了《關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，具體內(nèi)容如下：
“本次交易完成后，本單位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或間接控制的企業(yè)）及本單位直接或間接控制的企業(yè)，將盡可能減少與上市公司、標的公司及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易；在進行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，將嚴格按照法律法規(guī)和上市公司的《公司章程》規(guī)定的程序進行。
同時，嚴格遵守市場價的原則，保證關(guān)聯(lián)交易的定價公允，沒有市場價的交易價格將由雙方在公平合理的基礎(chǔ)上平等協(xié)商確定，不得通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
因違反上述承諾而導致上市公司、標的公司及其子公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
第二節(jié) 本次交易的實施情況
一、本次交易的決策過程及審批情況
（一）本次交易已履行的內(nèi)部決策程序
1、2016年10月25日，道明光學召開第三屆董事會第二十七次會議，審議
通過《道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組預(yù)案》等相關(guān)議案。
2、2016年10月25日，道明光學與華威集團、香港盈昱、寶生投資、吉泰
龍等華威新材料的股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。
3、2016年11月25日，道明光學召開第三屆董事會第二十八次會議，審議
通過《道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書（草案）》等相關(guān)議案。
4、2016年12月12日，道明光學召開2016年第二次臨時股東大會，審議
通過《關(guān)于
<道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書（草案）>
及其摘要的議案》等相關(guān)議案。
（二）本次交易已履行的審批程序
1、2017年4月13日，本次交易方案經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核
委員會2017年第16次會議審核，獲得有條件通過。
2、2017年7月10日，道明光學收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準道明光學股份
有限公司向江蘇華威世紀電子集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017]1169號），本次交易正式獲證監(jiān)會核準。
二、本次交易的實施情況
（一）資產(chǎn)交付及過戶
根據(jù)華威新材料提供的股東名冊及工商變更登記文件，華威新材料已向道明光學出具了新的股東名冊，并于2017年7月26日辦理了公司章程變更備案相關(guān)工商登記手續(xù)，并于同日取得新核發(fā)的工商營業(yè)執(zhí)照。
截至本報告書出具日，本次交易標的華威新材料100%股權(quán)已過戶至道明光
學名下，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已于2017年7月26日辦理完畢。變更后，道明
光學持有華威新材料100%股權(quán)，華威新材料已成為道明光學全資子公司。
（二）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的驗資情況
2017年8月14日，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》
（天健驗[2017]307號）。經(jīng)審驗，截至2017年7月31日，上市公司已收到華威
集團投入的價值129,500,000.00元的華威新材料37.00%股權(quán)，其中，計入實收資
本12,345,090.00元，計入資本公積（股本溢價）117,154,910.00元；已收到寶生
投資投入的價值為41,860,000.00元的華威新材料11.96%股權(quán)，其中，計入實收
資本3,990,467.00元，計入資本公積（股本溢價）37,869.533.00元；已收到吉泰
龍投入的價值為10,640,000.00元的華威新材料3.04%股權(quán)，其中，計入實收資本
1,014,299.00元，計入資本公積（股本溢價）9,625,701.00元。截至2017年7月
31日止，變更后的注冊資本609,070,888.00元，累計實收資本609,070,888.00元。
（三）本次股份發(fā)行登記事項的辦理情況
2017年8月21日，道明光學在中國結(jié)算深圳分公司辦理了本次向華威集團、
寶生投資、吉泰龍發(fā)行股份的股份登記手續(xù)，中國結(jié)算深圳分公司于2017年8
月21日出具了《股份登記申請受理確認書》。道明光學已辦理完畢本次新增股份
17,349,856股的登記手續(xù)。
（四）配套募集資金股份發(fā)行情況
截至本報告書出具之日，道明光學尚未完成本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金的發(fā)行。道明光學將在證監(jiān)會批文的有效期內(nèi)，擇機實施本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金部分的股份發(fā)行。
截至本報告書出具之日，本次交易涉及的標的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過戶手續(xù)合法有效；上市公司已完成本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的驗資工作；上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份已在中國結(jié)算深圳分公司辦理完成登記手續(xù)，該事項的辦理合法、有效。
三、現(xiàn)金對價的支付
道明光學應(yīng)向交易對方香港盈昱支付本次交易的現(xiàn)金對價共計 168,000,000
元，其中應(yīng)代扣代繳境外企業(yè)所得稅 15,800,870.40元，扣稅后實際支付
152,199,129.60元。道明光學分別于2017年8月17日支付50,000,000元現(xiàn)金對
價，于2017年8月21日支付剩余102,199,129.60元，已完成本次交易的現(xiàn)金對
價的支付。
四、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異
截至本報告書出具之日，道明光學已針對本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律法規(guī)以及《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易實施過程中，不存在相關(guān)實際情況（包括相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計達到的目標）與此前披露的信息存在重大差異的情形。
五、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況
自中國證監(jiān)會對本次交易核準以來，在本次交易實施過程中，道明光學鑒于第三屆董事會任期屆滿，依據(jù)《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會提名委員會對董事候選人任職資格進行審查。道明光學董事會同意提名胡智彪先生、胡智雄先生、尤敏衛(wèi)先生、胡剛進先生、何健先生、陳樟軍先生為公司第四屆董事會非獨立董事候選人，同意提名陳良照先生、蔡寧先生、陳婧女士為道明光學第四屆董事會獨立董事候選人，任期為股東大會審議通過之日起三年。并分別經(jīng)2017年7月17日、2017年8月3日召開的第三屆董事會第三十四次會議和2017年第三次臨時股東大會審議通過。本次董事會換屆屬公司正常經(jīng)營需要，并非因本次交易而發(fā)生的變化。對須更換的董事、監(jiān)事和高級管理人員，將在遵循中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和《公司章程》相關(guān)規(guī)定的前提下，履行必要審批程序、信息披露義務(wù)和報備義務(wù)。
六、重組實施過程中是否存在資金占用和違規(guī)擔保的情形
在本次交易實施過程中，上市公司未發(fā)生資金、資產(chǎn)被實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。
七、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
2016年10月25日，道明光學與華威集團、香港盈昱、寶生投資、吉泰龍
等華威新材料的股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。
1、業(yè)績承諾
根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，補償義務(wù)人承諾，華威新材料在利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤如下：
序號 年份 金額（萬元）
1 2016年度 2,700.001
2 2017年度 3,400.00
3 2018年度 4,400.00
注1：2016年標的公司實現(xiàn)經(jīng)審計后并剔除按照企業(yè)會計準則需確認股份支付因素影響后的
凈利潤為2,700.00萬元。
華威新材料實際實現(xiàn)凈利潤的確定將通過《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定執(zhí)行，即以經(jīng)道明光學指定的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對華威新材料進行審計后的稅后凈利潤，且以扣除非經(jīng)常性損益后孰低為原則確定。
2、承擔利潤補償義務(wù)的主體
序號 名稱 承擔的利潤補償義務(wù)比例
1 華威集團 37.00%
2 香港盈昱 48.00%
3 寶生投資 11.96%
4 吉泰龍 3.04%
截至本報告書出具日，上述交易各方均依據(jù)協(xié)議約定履行了相關(guān)義務(wù)，不存在違反協(xié)議約定的情形。
（二）本次交易涉及的承諾及履行情況
本次交易的相關(guān)各方針對本次交易做出的重要承諾情況如下：
序號 承諾方 承諾函
本公司、實際控制人、全體董事、監(jiān)事及高 關(guān)于本次重組申請文件的真實性、
1 級管理人員 準確性和完整性的承諾函
本公司全體董事、高級管理人員 關(guān)于本次重組攤薄即期回報填補措
2 施的承諾
3 呂笑梅、胡敏超、尤敏衛(wèi)、胡慧玲、郭育民、 關(guān)于不存在內(nèi)幕交易的承諾函
張光貴、吳梅丹
華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資 關(guān)于提供材料真實、準確和完整的
4 承諾函
華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及 關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
5 顏奇旭、相小琴夫婦
6 朱小慶、李琪龍、蒲溢 關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
7 本次交易后將通過寶生投資間接持有道明 關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
光學的其他員工股東
華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及 關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函
8 顏奇旭、相小琴夫婦
9 華威集團 關(guān)于股份鎖定的承諾函
10 寶生投資、吉泰龍 關(guān)于股份鎖定的承諾函
1、本公司、實際控制人、全體董事、監(jiān)事及高級管理人員關(guān)于本次重組申請文件的真實性、準確性和完整性的承諾函
本公司、本公司實際控制人、全體董事、監(jiān)事及高級管理人員均已出具承諾函，聲明和承諾：全體成員保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔法律責任。
2、本公司全體董事、高級管理人員關(guān)于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾
為確保上市公司本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，上市公司董事、高級管理人員做出了以下承諾：
“（一）本人承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益。
（二）本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束。
（三）本人承諾不得動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關(guān)的投資、消費活動。
（四）本人承諾支持董事會或薪酬委員會制訂薪酬制度時，應(yīng)與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（五）本人承諾支持公司股權(quán)激勵行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（六）本承諾出具日后至本次重組完畢前，中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾明確規(guī)定時，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會規(guī)定出具補充承諾。
（七）本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出處罰或采取相關(guān)管理措施。”
3、呂笑梅、胡敏超、尤敏衛(wèi)、胡慧玲、郭育民、張光貴、吳梅丹關(guān)于不存在內(nèi)幕交易的承諾函
就自查期間的交易情況，呂笑梅、胡敏超、胡慧玲、郭育民分別確認及承諾如下：
“1、在道明光學2016年6月22日停牌前，本人從未參與本次交易的任何籌
劃或決策過程，從未知悉、探知或利用任何有關(guān)本次交易事宜的內(nèi)幕消息，從未有任何人員向本人泄露相關(guān)信息或建議本人買賣道明光學股票；2、本人于自查期間買賣道明光學股票的行為，系本人依賴于道明光學已公開披露的信息并基于自身對于證券市場、行業(yè)判斷和對道明光學股票投資價值的分析和判斷進行的，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形；3、本人的股票交易行為確屬偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。”
就自查期間的交易情況，尤敏衛(wèi)確認及承諾如下：
“1、本次交易自 2016年6月7日開始籌劃，本人作為內(nèi)幕消息知情人參
與本次交易。在本人參與本次交易籌劃至道明光學6月22日停牌之日，本人從
未利用任何有關(guān)本次交易事宜的內(nèi)幕消息，從未有向任何人泄露相關(guān)信息或建議任何人買賣道明光學股票；2、本人于自查期間買賣道明光學股票的行為，系本人依賴于道明光學已公開披露的信息并基于自身對于證券市場、行業(yè)判斷和對道明光學股票投資價值的分析和判斷進行的，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形；3、本人的股票交易行為確屬偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。”
張光貴對自查期間的交易行為進行了確認并承諾如下：
“1、在道明光學2016年6月22日停牌前，本人從未參與本次交易的任何籌
劃或決策過程，從未知悉、探知或利用任何有關(guān)本次交易事宜的內(nèi)幕消息，從未有任何人員向本人泄露相關(guān)信息或建議本人買賣道明光學股票；2、本人于自查期間買賣道明光學股票的行為，系本人依賴于道明光學已公開披露的信息并基于自身對于證券市場、行業(yè)判斷和對道明光學股票投資價值的分析和判斷進行的，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形；3、本人的股票交易行為確屬偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為；4、在道明光學復牌直至本次交易實施完畢或道明光學宣布終止本次交易期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣道明光學的股票。
5、本人愿意將自查期間購買上市公司股票所獲得的全部收益（如有）均交予上市公司。”
就自查期間的交易情況，吳梅丹確認及承諾如下：
“1、在道明光學2016年6月22日停牌前，本人從未參與本次交易的任何籌
劃或決策過程，從未知悉、探知或利用任何有關(guān)本次交易事宜的內(nèi)幕消息，從未有任何人員向本人泄露相關(guān)信息或建議本人買賣道明光學股票；2、本人于自查期間買賣道明光學股票的行為，系在道明光學公告關(guān)于本次交易的預(yù)案并復牌后進行，系本人依賴于道明光學已公開披露的信息并基于自身對于證券市場、行業(yè)判斷和對道明光學股票投資價值的分析和判斷進行的，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形；3、本人的股票交易行為確屬偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。”
4、華威新材料的全體股東關(guān)于提供材料真實、準確和完整的承諾函
華威新材料的全體股東分別承諾：“本公司承諾，就道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜提供的資料真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。”
5、交易對方及顏奇旭、相小琴關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
本次交易完成后，為避免與道明光學可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭，轉(zhuǎn)讓方華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦承諾：
“自承諾作出之日起，不得從事與上市公司、目標公司存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，包括但不限于在與上市公司、目標公司存在競爭關(guān)系的單位內(nèi)任職或以任何方式為該等單位提供服務(wù)；不得自行或委托他人、以他人名義生產(chǎn)、經(jīng)營與上市公司、目標公司有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。
如從事構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，應(yīng)無償將該等資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司并賠償相關(guān)損失；將來可能存在任何與上市公司、目標公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生直接或間接競爭的業(yè)務(wù)機會，應(yīng)立即通知上市公司并盡力促使該業(yè)務(wù)機會按上市公司能合理接受的條款和條件首先提供給上市公司，上市公司對上述業(yè)務(wù)享有優(yōu)先購買權(quán)。
因違反上述承諾而導致上市公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
6、朱小慶、李琪龍、蒲溢關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
華威新材料的核心團隊成員朱小慶、李琪龍、蒲溢承諾：
“每一核心團隊成員應(yīng)在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂符合上市公司規(guī)定條件的不短于三年期限的勞動合同；每一核心團隊成員應(yīng)在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂上市公司合理滿意的競業(yè)限制協(xié)議，其在華威新材料服務(wù)期間及離開華威新材料后三年內(nèi)不得從事與華威新材料相同或競爭的業(yè)務(wù)；任一核心團隊成員在與華威新材料的勞動合同期限內(nèi)，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的全職職務(wù)或?qū)嵸|(zhì)性經(jīng)營職務(wù)，但上市公司書面同意的除外；任一核心團隊成員如有嚴重違反華威新材料規(guī)章制度、失職或營私舞弊損害華威新材料利益等情形并符合《勞動合同法》規(guī)定的解除勞動合同條件的，華威新材料應(yīng)解除該等人員的勞動合同；除上述約定外，上市公司對華威新材料其他高級管理人員如有調(diào)整計劃的，將依照有關(guān)法律法規(guī)、華威新材料《公司章程》規(guī)定做出。
因違反上述承諾而導致上市公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
7、本次交易后將通過寶生投資間接持有道明光學的其他員工股東關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
除核心團隊成員外，本次交易后將通過寶生投資間接持有道明光學的其他員工股東承諾：
“每一員工股東應(yīng)在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂符合上市公司規(guī)定條件的不短于三年期限的勞動合同；每一員工股東應(yīng)在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂上市公司合理滿意的競業(yè)限制協(xié)議，其在華威新材料服務(wù)期間及離開華威新材料后一年內(nèi)不得從事與華威新材料相同或競爭的業(yè)務(wù)；任一員工股東在與華威新材料的勞動合同期限內(nèi)，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的全職職務(wù)或?qū)嵸|(zhì)性經(jīng)營職務(wù)，但上市公司書面同意的除外；任一員工股東如有嚴重違反華威新材料規(guī)章制度、失職或營私舞弊損害華威新材料利益等情形并符合《勞動合同法》規(guī)定的解除勞動合同條件的，華威新材料應(yīng)解除該等人員的勞動合同；
因違反上述承諾而導致上市公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
8、華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函
本次交易對方華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦出具了《關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，具體內(nèi)容如下：
“本次交易完成后，本單位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或間接控制的企業(yè)）及本單位直接或間接控制的企業(yè)，將盡可能減少與上市公司、標的公司及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易；在進行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，將嚴格按照法律法規(guī)和上市公司的《公司章程》規(guī)定的程序進行。
同時，嚴格遵守市場價的原則，保證關(guān)聯(lián)交易的定價公允，沒有市場價的交易價格將由雙方在公平合理的基礎(chǔ)上平等協(xié)商確定，不得通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
因違反上述承諾而導致上市公司、標的公司及其子公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
9、華威集團關(guān)于股份鎖定的承諾
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》及《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定并經(jīng)各方同意并確認，華威集團承諾如下：
“本次交易項下取得的對價股份自發(fā)行結(jié)束日起 24 個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)
讓并自愿進行鎖定，且上述股份解鎖時間不早于道明光學指定的具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具華威新材料2018年度審計報告和資產(chǎn)減值測試專項報告之日，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項報告應(yīng)履行的補償義務(wù)（如有）。
24個月鎖定期滿后至股份上市之日起36個月內(nèi)，本公司上市交易或轉(zhuǎn)讓的
比例不超過其所持有的道明光學股份的50%，剩余股份自其上市之日起 36個月
后解鎖。”
10、寶生投資、吉泰龍關(guān)于股份鎖定的承諾函
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》及《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定并經(jīng)各方同意并確認，寶生投資和吉泰龍承諾如下：
“本次交易項下取得的對價股份自發(fā)行結(jié)束日起 36 個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)
讓并自愿進行鎖定，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項報告應(yīng)履行的補償義務(wù)（如有）。”
截至本報告書出具之日，承諾各方已經(jīng)或正在正常履行上述承諾，不存在違反上述承諾的情形。
八、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險
截至本報告書出具之日，本次交易相關(guān)后續(xù)事項主要為：
1、道明光學尚需向工商行政管理部門申請辦理注冊資本、公司章程等事宜的變更登記手續(xù)，以及向深圳證券交易所申請辦理上述新增股份的上市手續(xù)。
2、中國證監(jiān)會已核準道明光學非公開發(fā)行不超過17,349,856股新股募集本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金，擬募集配套資金總額不超過18,200萬元，不
超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。道明光學有權(quán)在核準文件有效期內(nèi)募集配套
資金，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
3、道明光學與交易對方須履行《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》等相關(guān)約定。就本次交易的相關(guān)事宜作出承諾的承諾方須繼續(xù)履行其就本次交易作出的相關(guān)承諾。
4、道明光學尚需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求就本次交易繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
截至本報告書出具之日，上述未盡事項在合規(guī)性方面不存在重大障礙；上述本次交易后續(xù)事項不存在重大風險。
九、中介機構(gòu)關(guān)于本次交易的實施過程結(jié)論意見
（一）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問海通證券認為：
“本次交易履行了必要的決策、批準、核準程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；標的資產(chǎn)已完成過戶及股東變更登記手續(xù)，道明光學已辦理本次交易新增股份的登記手續(xù)及相關(guān)驗資事宜；道明光學本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份已在中國結(jié)算深圳分公司辦理完成登記手續(xù)，該事項的辦理合法、有效；道明光學已就本次資產(chǎn)重組履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求；本次重大資產(chǎn)重組實施過程中，不存在與已披露信息存在重大差異的情形；本次交易實施過程中不存在道明光學資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用的情形，亦不存在上市公司為實際控制及其管理人提供擔保的情形；上市公司與交易對方就本次交易簽署的協(xié)議已履行或正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為；在本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)承諾的履行過程中，承諾各方無違反承諾的情形；本次交易涉及的相關(guān)后續(xù)事項在合規(guī)性方面不存在重大障礙，該等后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性障礙。”（二）法律顧問核查意見
經(jīng)核查，法律顧問認為：
“1、本次發(fā)行已獲交易各方批準，并已通過中國證監(jiān)會核準，交易各方有權(quán)按照上述批準及核準實施本次交易；
2、道明光學與交易各方已按照約定及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理了標的資產(chǎn)過戶、備案、驗資、新增股份登記、現(xiàn)金對價支付等手續(xù)，實施了現(xiàn)階段應(yīng)實施的全部事項；
3、道明光學尚需依照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及交易文件的規(guī)定辦理本次發(fā)行新增股份的上市手續(xù)、辦理本次發(fā)行新增股份的工商變更登記事項并實施非公開發(fā)行募集配套資金等事項。道明光學辦理上述事項不存在實質(zhì)性法律障礙或重大法律風險。”
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時間
本次向華威集團、寶生投資和吉泰龍發(fā)行新增17,349,856股股份已于2017
年8月21日在中國結(jié)算深圳分公司辦理完畢預(yù)登記手續(xù)。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市首日為2017年9
月4日，本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。
本次交易涉及的配套募集資金部分股份發(fā)行待后續(xù)辦理，道明光學將在核準文件有效期內(nèi)募集配套資金，但募集資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
一、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點
證券簡稱：道明光學
證券代碼：002632
上市地點：深圳證券交易所
二、新增股份的上市時間
本次新增股份的上市首日為2017年9月4日。根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)業(yè)
務(wù)的規(guī)定，上市首日公司股價不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。
三、新增股份的鎖定期
本次交易對方對所取得的股份鎖定進行了相關(guān)承諾，具體承諾如下：
1、華威集團承諾如下：
“本次交易項下取得的對價股份自發(fā)行結(jié)束日起24個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)
讓并自愿進行鎖定，且上述股份解鎖時間不早于道明光學指定的具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具華威新材料2018年度審計報告和資產(chǎn)減值測試專項報告之日，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項報告應(yīng)履行的補償義務(wù)（如有）。
24個月鎖定期滿后至股份上市之日起36個月內(nèi)，本公司上市交易或轉(zhuǎn)讓的
比例不超過其所持有的道明光學股份的50%，剩余股份自其上市之日起36個月
后解鎖。”
2、寶生投資和吉泰龍承諾如下：
“本次交易項下取得的對價股份自發(fā)行結(jié)束日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)
讓并自愿進行鎖定，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項報告應(yīng)履行的補償義務(wù)（如有）。”
第四節(jié) 持續(xù)督導
根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會《重組管理辦法》、《財務(wù)顧問管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司與海通證券簽署協(xié)議明確了海通證券的督導責任與義務(wù)。
一、持續(xù)督導期間
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，獨立財務(wù)顧問海通證券對本公司的持續(xù)督導期間為自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起，不少于一個完整會計年度，即督導期截至2018年12月31日止。
二、持續(xù)督導方式
獨立財務(wù)顧問海通證券以日常溝通、定期回訪及其他方式對本公司進行持續(xù)督導。
三、持續(xù)督導內(nèi)容
獨立財務(wù)顧問海通證券結(jié)合本公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告：
（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；
（二）交易各方當事人承諾的履行情況；
（三）盈利承諾的實現(xiàn)情況；
（四）管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀；
（五）公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；
（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
第五節(jié) 備查文件及相關(guān)中介機構(gòu)聯(lián)系方式
一、備查文件目錄
1、中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準道明光學股份有限公司向江蘇華威世紀電子集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017]1169號）
2、《道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書》
3、天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（天健驗[2017]307號）
4、中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》、《證券持有人名冊》和《上市公司股份未到賬結(jié)構(gòu)表》
5、海通證券出具的《海通證券股份有限公司關(guān)于道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》6、浙江六和律師事務(wù)所出具的《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實施情況的法律意見書》
二、備查文件地點
投資者可在下列地點查閱有關(guān)備查文件：
道明光學股份有限公司
存放地點：浙江省永康市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)東吳路581號
電話：86-579-87321111，86-579-87311111
傳真：86-579-87312889
聯(lián)系人：尤敏衛(wèi)
投資者亦可在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）查閱本報告書全文。
三、中介機構(gòu)及聯(lián)系方式
（一）獨立財務(wù)顧問
海通證券股份有限公司
法定代表人：周杰
地址：上海市廣東路689號海通證券大廈
電話：021-23219000
傳真：021-63411627
聯(lián)系人：晏瓔、金天
（二）法律顧問
浙江六和律師事務(wù)所
負責人：鄭金都
地址：浙江省杭州市西湖區(qū)求是路8號公元大廈北樓20樓
電話：0571-87206788
傳真：0571-87206789
聯(lián)系人：李昊
（三）審計機構(gòu)
天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負責人：呂蘇陽
地址：杭州市西溪路128號新湖商務(wù)大廈10樓
電話：0571-88216705
傳真：0571-88216801
聯(lián)系人：錢仲先、曹毅
（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)
坤元資產(chǎn)評估有限公司
法定代表人：俞華開
地址：杭州市教工路18號世貿(mào)麗晶城A座歐美中心C區(qū)1105室
電話：0571-87178826
傳真：0571-87178826
聯(lián)系人：黃祥、柴銘閩
（本頁無正文，為《道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實施情況之新增股份上市報告書》之簽章頁）
道明光學股份有限公司
2017年 9月 1日
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