大富科技:2017年第三次臨時股東大會法律意見書
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廣東信達律師事務所
關于深圳市大富科技股份有限公司
二�一七年第三次臨時股東大會
法律意見書
信達會字2017第163號
致：深圳市大富科技股份有限公司
廣東信達律師事務所（以下簡稱“信達”）接受深圳市大富科技股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的委托，指派律師參加了貴公司二�一七年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并進行了必要的驗證工作。現根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）以及貴公司《公司章程》的規定，按照律師業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、表決程序和表決結果等事項發表如下的法律意見。
信達僅依據本法律意見書出具日（含當日）以前發生的事實及信達對該事實的了解，并僅就本次股東大會所涉及的相關中國法律問題發表法律意見。
在出具本法律意見書時，信達假設：1、貴公司提供給信達文件中的蓋章、簽字均真實，所有文件復印件或掃描件與原件一致；2、貴公司所提供給信達文件的簽署人均具有完全民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；3、公司在指定信息披露媒體上公告的資料都是真實、準確、完整的，且無隱瞞、遺漏和誤導之處。
一、關于本次股東大會的召集與召開
2017年9月1日，貴公司董事會在中國證券監督管理委員會創業板指定信息披露網站上刊登了《深圳市大富科技股份有限公司關于召開2017年第三次臨時股東大會的通知》。本次股東大會的召集人為貴公司第三屆董事會，并于召開（不含會議召開當日）15日前以公告形式通知了股東。
2017年9月18日下午15:30分，貴公司本次股東大會現場會議依照前述公告，在深圳市寶安區沙井街道蠔鄉路沙井工業公司第三工業區A2三層會議室如期召開。本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式，通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向股東提供網絡形式的投票平臺。股東通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2017年9月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2017年9月17日下午15:00至2017年9月18日下午15:00期間的任意時間。
經信達律師審驗，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。
二、關于出席本次股東大會的人員資格
1、出席本次股東大會的股東及委托代理人
現場出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人共9名，代表貴公司股份462,056,321股，占貴公司有表決權股本總額的60.20%。
經信達律師驗證，上述股東及委托代理人出席本次股東大會并行使投票表決權的資格合法有效。
根據深圳證券交易所提供的數據，本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行有效表決的股東共23名，代表貴公司股份51,699,513股，占貴公司有表決權股本總額的6.74%。
以上通過網絡投票系統進行投票的股東資格，其身份經深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統認證。
其中，1名股東同時參加網絡投票及現場投票，通過現場及網絡出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人共31名，代表貴公司有表決權股份504,091,778股，占貴公司有表決權股本總額的65.6799%。
2、出席本次股東大會的其他人員
出席本次股東大會的其他人員為貴公司的董事、監事、高級管理人員信達律師。
信達律師認為，上述人員有資格出席本次股東大會。
三、關于本次股東大會的表決程序和表決結果
經信達律師驗證，本次股東大會會議通知中列明的議案為：議案1：《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易條件的議案》；議案2：《關于公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易的議案》、議案3：《關于本次交易構成關聯交易的議案》、議案4：《關于公司簽署附生效條件之＜發行股份及支付現金購買資產協議＞、＜發行股份及支付現金購買資產協議之盈利預測補償協議＞的議案》、議案5：《關于＜深圳市大富科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）＞及其摘要的議案》、議案6：《關于本次交易符合＜關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定＞第四條規定的議案》、議案7：《關于本次交易符合＜上市公司重大資產重組管理辦法＞相關規定的議案》、議案8：《關于公司股價波動未達到＜關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知＞第五條相關標準的議案》、議案9：《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》、議案10：《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易有關事宜的議案》、議案11：《關于批準本次交易相關審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案》、議案12：《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與目的的相關性及評估定價的公允性的議案》、議案13：《關于本次發行股份及支付現金購買資產定價的依據及公平合理性說明的議案》、議案14：《關于公司簽署附生效條件的＜發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議＞的議案》、議案15：《關于修訂＜深圳市大富科技股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）＞及其摘要的議案》、議案16：《關于取消本次發行股份購買資產項下發行價格調整機制不構成本次交易方案重大調整的議案》。
本次股東大會現場會議采取現場投票的方式，按《公司章程》和《股東大會規則》規定的程序進行計票監票。
根據深圳證券信息有限公司向貴公司提供的本次會議網絡投票的資料，貴公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果，當場公布表決結果，表決結果詳見附件一：《表決情況匯總》。
會議通知中所列議案獲本次股東大會有效通過。
信達律師認為，本次股東大會表決程序符合有關法律法規及貴公司《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上所述，信達律師認為，貴公司本次股東大會的召集及召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，出席會議人員和召集人的資格有效，表決程序及表決結果合法有效。
信達同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。
（以下無正文）
附件一：《表決情況匯總》
同意 反對 棄權
序號 議案名稱 占出席會議股東 占出席會議股 占出席會議股
股數（股） 所持有效表決權 股數（股） 東所持有效表 股數（股） 東所持有效表
股份比例 決權股份比例 決權股份比例
1 《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產 449,258,664 89.1224% 29,027,979 5.7585% 25,805,135.00 5.1191%
暨關聯交易條件的議案》
2 《關于公司發行股份及支付現金購買資產暨關 449,286,764 89.1280% 29,027,979 5.7585% 25,777,035.00 5.1136%
聯交易的議案》
3 《關于本次交易構成關聯交易的議案》 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198%
《關于公司簽署附生效條件之
<發行股份及支 付 4 現金購買資產協議>
、
<發行股份及支付現金購 449,258,664 89.1224% 29,027,979 5.7585% 25,805,135.00 5.1191% 買 資產協議之盈利預測補償協議>
的議案》 《關于
<深圳市大富科技股份有限公司發行股 5份 426,615,230 84.6305% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草 案）>
及其摘要的議案》 6 《關于本次交易符合
<關于規范上市公司重大 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 資產重組若干問題的規定>
第四條規定的議案》 7 《關于本次交易符合
<上市公司重大資產重組 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 管理辦法>
相關規定的議案》 《關于公司股價波動未達到
<關于規范上市公 8 司信息披露及相關各方行為的通知>
第五條相 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 關標準的議案》 9 《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 性及提交法律文件有效性的議案》 《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司 10 本次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易 449,258,664 89.1224% 29,027,979 5.7585% 25,805,135.00 5.1191% 有關事宜的議案》 11 《關于批準本次交易相關審計報告、評估報告 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 及備考審閱報告的議案》 《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合 12 理性、評估方法與目的的相關性及評估定價的 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 公允性的議案》 13 《關于本次發行股份及支付現金購買資產定價 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 的依據及公平合理性說明的議案》 14 《關于公司簽署附生效條件的
<發行股份及支 449,258,664 89.1224% 29,027,979 5.7585% 25,805,135.00 5.1191% 付現金購買資產協議之補充協議>
的議案》 《關于修訂
<深圳市大富科技股份有限公司向 15 特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 交易報告書（草案）>
及其摘要的議案》 《關于取消本次發行股份購買資產項下發行價 16 格調整機制不構成本次交易方案重大調整的議 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 案》 （本頁為《廣東信達律師事務所關于深圳市大富科技股份有限公司二�一七年第三次臨時股東大會的法律意見書》（信達會字2017第163號）之簽署頁） 廣東信達律師事務所 負責人： 見證律師： 張炯 王翠萍 蔣冰瀟 二�一七年九月十八日
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