必康股份:關(guān)于公司投資設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：002411 證券簡(jiǎn)稱：必康股份 公告編號(hào)：2017-132
江蘇必康制藥股份有限公司
關(guān)于公司投資設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述
江蘇必康制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”、“公司”）為提升公司的并購(gòu)整合能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，于2017年9月12日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司投資設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與控股股東新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新沂必康”）、華融瑞澤投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華融瑞澤”）簽署《關(guān)于華融瑞澤必康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金之合作框架協(xié)議》，公司與新沂必康作為劣后級(jí)有限合伙人分別擬認(rèn)繳出資20,000.00萬(wàn)元、20,000.00萬(wàn)元，華融瑞澤及其指定的其他投資者作為中間級(jí)合伙人或優(yōu)先級(jí)合伙人共擬認(rèn)繳出資160,000.00萬(wàn)元共同投資設(shè)立華融瑞澤必康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金（以實(shí)際工商注冊(cè)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“本基金”），首期規(guī)模為50,000.00萬(wàn)元。具體信息如下：
1、本基金募集資金總規(guī)模200,000.00萬(wàn)元人民幣，分期實(shí)施，首期規(guī)模
50,000.00萬(wàn)元人民幣。前述總規(guī)模及分期實(shí)施情況將根據(jù)擬投資項(xiàng)目最終估值及募集資金成本等因素或有調(diào)整。
2、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
新沂必康為公司控股股東，同時(shí)公司非獨(dú)立董事鄧青先生系新沂必康監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)主席谷曉嘉女士系新沂必康實(shí)際控制人、法定代表人李宗松先生之配偶，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、公司于2017年9月12日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司投資設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事鄧青先生、關(guān)聯(lián)監(jiān)事谷曉嘉女士回避表決。獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
4、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二、交易對(duì)手方介紹
1、關(guān)聯(lián)方的基本情況
企業(yè)名稱：新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司
成立時(shí)間：2012年03月09日
類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
注冊(cè)資本：2,772.0369萬(wàn)元人民幣
住所：江蘇新沂市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)馬陵山西路副168號(hào)
法定代表人：李宗松
經(jīng)營(yíng)范圍：醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目投資管理；企業(yè)信息咨詢與服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
實(shí)際控制人：李宗松先生，間接控制新沂必康100%股權(quán)，為實(shí)際控制人。
2、非關(guān)聯(lián)方基本情況
企業(yè)名稱：華融瑞澤投資管理有限公司
成立時(shí)間：2015年11月27日
類型：其他有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：41,364.7059萬(wàn)元人民幣
住所：江西省瑞金市象湖鎮(zhèn)中山北路工商銀行西裙樓四樓
法定代表人：祝獻(xiàn)忠
經(jīng)營(yíng)范圍：使用自有資金或設(shè)立直投基金，對(duì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資或債權(quán)投資，或投資于與股權(quán)投資、債權(quán)投資相關(guān)的其他投資基金；股權(quán)投資、債權(quán)投資相關(guān)咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
控股股東：華融證�還煞縈邢薰�司持有華融瑞澤92.75%股權(quán)，為控股股東。
華融瑞澤于2015年12月24日通過(guò)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的審核，具備
私募投資基金管理人資格（登記編號(hào)：P1029423）。
三、投資標(biāo)的的基本情況
1、基金名稱：華融瑞澤必康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金（以實(shí)際工商注冊(cè)為準(zhǔn)） 2、基金規(guī)模： 50,000.00萬(wàn)元人民幣
3、組織形式：有限合伙企業(yè)
4、基金合伙人：
公司與新沂必康為并購(gòu)基金的劣后級(jí)有限合伙人（劣后級(jí)LP），華融瑞澤指
定的其他投資者為優(yōu)先級(jí)有限合伙人（優(yōu)先級(jí)LP），華融瑞澤為并購(gòu)基金的普通
合伙人（GP），其出資為中間級(jí)資金。
5、出資方式：公司與新沂必康作為劣后級(jí)有限合伙人分別擬認(rèn)繳出資
5,000.00萬(wàn)元、5,000.00萬(wàn)元，華融瑞澤及其指定的投資者擬合計(jì)認(rèn)繳40,000.00
萬(wàn)元。
6、出資進(jìn)度：目前首期基金正處于籌劃階段，具體出資時(shí)間將以管理人發(fā)送的出資通知書為準(zhǔn)。
7、管理模式：華融瑞澤為并購(gòu)基金的基金管理人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，按照合伙協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)；基金最高投資決策機(jī)構(gòu)為投資決策委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“投委會(huì)”），投委會(huì)成員由合伙人委派，投委會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)的表決事項(xiàng)需投委會(huì)有表決權(quán)成員一致同意方能作出決議。
8、合伙期限：1+1 年，自有限合伙企業(yè)注冊(cè)成立之日起計(jì)算。根據(jù)項(xiàng)目投
資及退出安排情況，合伙期限可以延長(zhǎng)。
9、投資方式：包括股權(quán)投資或法律允許的其他方式。
10、投資方向：基金主要投資方向?yàn)榕c本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)的醫(yī)藥領(lǐng)域上下游企業(yè)。
11、收益分配：按照“先回本后分利”的原則以及各合伙人出資的優(yōu)先等級(jí)次序，具體分配規(guī)則以正式簽署的《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)。
12、退出方式：并購(gòu)基金可通過(guò)標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、上市、資產(chǎn)證券化、清算等方式退出；基金所投資的項(xiàng)目對(duì)外出售時(shí)，在同等條件下，本公司享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
13、資金托管：全國(guó)性股份制商業(yè)銀行實(shí)施資金專戶管理，監(jiān)督資金使用流向。
14、會(huì)計(jì)核算方式：以基金為會(huì)計(jì)核算主體，單獨(dú)建賬，獨(dú)立核算，單獨(dú)編制財(cái)務(wù)報(bào)告。
四、合作框架協(xié)議的主要內(nèi)容
協(xié)議主體：
甲方：華融瑞澤投資管理有限公司
乙方：江蘇必康制藥股份有限公司
丙方：新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司
第一條 協(xié)議目的
甲、乙、丙三方同意，將秉誠(chéng)洽談并盡其合理努力促成基金的設(shè)立。
第二條 合作事項(xiàng)
（一）甲、乙、丙三方已就基金的如下事項(xiàng)進(jìn)行了洽談并達(dá)成了初步意向：1、基金規(guī)模
2、基金組織架構(gòu)
3、基金注冊(cè)地及存續(xù)期
4、基金投資方式及對(duì)象
5、基金收益分配
6、基金退出
（二）設(shè)立及運(yùn)營(yíng)基金的具體條款應(yīng)當(dāng)以正式合伙協(xié)議及基金合同為準(zhǔn)。
第三條 基金規(guī)模
本基金擬募集資金總規(guī)模為20億元人民幣，分期實(shí)施，首期規(guī)模5億元人
民幣。前述總規(guī)模及分期實(shí)施情況將根據(jù)擬投資項(xiàng)目最終估值及募集資金成本或有調(diào)整。
第四條 基金組織架構(gòu)
基金由甲方、甲方指定的投資者、乙方、丙方以有限合伙形式共同出資設(shè)立。
其中：
（一）基金合伙人及基金管理人
甲方為基金普通合伙人（GP），為中間級(jí)合伙人。甲方指定的投資者、乙方、丙方或丙方關(guān)聯(lián)方為基金有限合伙人。其中，乙方、丙方或丙方關(guān)聯(lián)方為劣后級(jí)有限合伙人（劣后級(jí)LP），甲方指定的投資者為優(yōu)先級(jí)有限合伙人（優(yōu)先級(jí)LP）。 基金全體合伙人委派甲方為本基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人和管理人，按照合伙協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)，基金所有有限合伙人不執(zhí)行基金合伙事務(wù)。
（二）合伙人的認(rèn)繳出資額
基金全體合伙人均以現(xiàn)金形式認(rèn)繳基金份額，乙方、丙方各認(rèn)繳基金總額的10%，甲方及甲方指定的投資者擬合計(jì)認(rèn)繳基金總額的80%。
（三）合伙人的實(shí)繳出資
各合伙人應(yīng)按照本協(xié)議約定的認(rèn)繳出資比例同比例實(shí)繳出資。
基金管理人根據(jù)投資進(jìn)度和額度向各合伙人分期發(fā)出出資通知書。出資通知書上應(yīng)載明出資人名稱、實(shí)繳出資金額、實(shí)繳出資到位時(shí)間、募集資金賬戶信息、通知書發(fā)出時(shí)間、管理人名稱（蓋章）等內(nèi)容。
各合伙人應(yīng)按照基金管理人發(fā)出的出資通知書載明的實(shí)繳出資金額和資金到位時(shí)間進(jìn)行繳資。
第五條 基金注冊(cè)地及存續(xù)期
（一）基金注冊(cè)地
本基金擬選擇稅收優(yōu)惠的區(qū)域作為合伙企業(yè)注冊(cè)地。
（二）基金存續(xù)期
本合伙企業(yè)的合伙期限為1+1年。自有限合伙企業(yè)注冊(cè)成立之日起計(jì)算。根
據(jù)項(xiàng)目投資及退出安排情況，合伙期限可以延長(zhǎng)。
第六條 基金投資方式及對(duì)象
（一）投資方式
合伙企業(yè)的投資方式包括股權(quán)投資或法律允許的其他方式。
（二）投資限制
基金在運(yùn)作過(guò)程中不得從事以下業(yè)務(wù)：
1、從事?lián)！?duì)外借款或發(fā)行債券業(yè)務(wù)；
2、投資二級(jí)市場(chǎng)股票、期貨、證券投資基金、評(píng)級(jí)AAA以下的企業(yè)債、信
托產(chǎn)品、非保本型理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃及其他金融衍生品；
3、向任何第三方提供贊助、捐贈(zèng)；
4、吸收或變相吸收存款；
5、進(jìn)行承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的對(duì)外投資；
6、發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品募集資金；
7、其他國(guó)家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。
第七條 基金收益分配
按照“先回本后分利”的原則以及各合伙人出資的優(yōu)先等級(jí)次序依次分配，具體分配規(guī)則以最終簽署的《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)。
第八條 基金退出
本基金可通過(guò)標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、上市、資產(chǎn)證券化、清算等方式退出。
五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)公司的影響和資金來(lái)源
1、投資目的
本次公司參與設(shè)立并購(gòu)基金是為了充分利用各方優(yōu)勢(shì)資源，通過(guò)專業(yè)化投資管理團(tuán)隊(duì)，及時(shí)把握投資機(jī)會(huì)，降低投資風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)利用并購(gòu)基金平臺(tái)，布局與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有相關(guān)性、協(xié)同性、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的項(xiàng)目，促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)
（1）本次交易尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東將回避表決，能否取得股東大會(huì)的審議通過(guò)存在一定的不確定性。
（2）合作各方及參與的投資者尚需針對(duì)開(kāi)展產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金合作的具體事宜進(jìn)行協(xié)商，各方尚未簽署產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金《合伙協(xié)議》。該產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的正式實(shí)施尚需各方進(jìn)一步協(xié)商，尚存在不確定性。
（3）本基金的正式實(shí)施尚需取得有關(guān)政府部門的備案批準(zhǔn)，能否取得政府部門的備案批準(zhǔn)存在一定的不確定性。
（4）并購(gòu)基金具有周期長(zhǎng)、流動(dòng)性較低的特點(diǎn)，本次投資存在投資回收期較長(zhǎng)，短期內(nèi)不能為公司貢獻(xiàn)利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn)。
（5）并購(gòu)基金在投資過(guò)程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理、交易方案、并購(gòu)整合等多種因素影響，如果不能對(duì)投資標(biāo)的及交易方案進(jìn)行充分有效的投前論證及投后管理，將面臨投資失敗及基金虧損的風(fēng)險(xiǎn)。
3、對(duì)公司的影響
本次對(duì)外投資設(shè)立并購(gòu)基金，將有助于推動(dòng)公司投資主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)的醫(yī)藥領(lǐng)域上下游企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展布局，提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。從短期來(lái)看，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不會(huì)產(chǎn)生重大影響。從長(zhǎng)期來(lái)看，本基金投資的項(xiàng)目可作為公司并購(gòu)標(biāo)的備選，在標(biāo)的達(dá)到一定的盈利能力和規(guī)范程度后可由公司擇機(jī)收購(gòu)，降低公司并購(gòu)項(xiàng)目前期的決策風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，減少并購(gòu)過(guò)程中的不確定性，提高并購(gòu)效率，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，更好地保護(hù)公司及股東的利益。
4、資金來(lái)源
公司本次參與設(shè)立并購(gòu)基金的資金來(lái)源于公司自有資金。
六、本年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
除上述事項(xiàng)外本年年初至本公告披露日，公司及下屬子公司與新沂必康及其下屬子公司累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額為0元。
七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
獨(dú)立董事對(duì)本次交易進(jìn)行了事先確認(rèn)，并發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
經(jīng)核查，關(guān)于公司與新沂必康、華融瑞澤及其指定的其他投資者共同設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)我們事先認(rèn)可，并經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，表決程序合法、有效。公司本次對(duì)外投資能夠通過(guò)借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)提升自身的投資能力，培育優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，加快自身發(fā)展步伐，本次對(duì)外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及投資方向，交易內(nèi)容遵循公平、公允的原則，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。
我們同意本次公司與新沂必康、華融瑞澤及其指定的其他投資者共同設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意將該議案提交公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
八、財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：上市公司本次交易有利于公司利用各方優(yōu)勢(shì)資源，及時(shí)把握投資機(jī)會(huì)，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司的未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略。本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行了必要的決策程序，已經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，全體獨(dú)立董事均發(fā)表了同意意見(jiàn)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，尚需經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，審議決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等制度的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及中小股東利益的情形。
九、備查文件
1、公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；
2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議；
3、華融瑞澤投資管理有限公司、江蘇必康制藥股份有限公司、新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司三方簽署的《關(guān)于華融瑞澤必康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金之合作框架協(xié)議》；
4、獨(dú)立董事關(guān)于公司投資設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)；
5、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立董事意見(jiàn)；6、中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于江蘇必康制藥股份有限公司投資設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)。
特此公告。
江蘇必康制藥股份有限公司
董事會(huì)
二�一七年九月十三日
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
