正業科技:股東大會議事規則
廣東正業科技股份有限公司 股東大會議事規則 二�二�年八月 目 錄 第一章 總則...... 3 第二章 股東大會的召集......7 第三章 股東大會的提案與通知...... 8 第四章 股東大會的召開......12 第五章 審議與表決......14 第六章 股東大會決議......17 第七章 附則...... 20 廣東正業科技股份有限公司 股東大會議事規則 第一章 總則 第一條 為規范廣東正業科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）行為，保證股東大 會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規和《廣東正業科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定本規則。 第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、《公司章程》及本規則的相關規定召開 股東大會，保證股東能夠依法行使權利。 第三條 公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事 應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。 第四條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改《公司章程》； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議公司在一年內購買、***重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十三）審議批準變更募集資金用途事項； （十四）審議股權激勵計劃； （十五）公司年度股東大會可以授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效； （十六）審議法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定應當由股東大會決定的其他事項。 第五條 公司與關聯人發生的交易金額超過 3,000 萬元人民幣（提供擔保除外），且 占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易需經股東大會審議。公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，并且不得代理其他股東行使表決權。 第六條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過： （一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保； （二）連續十二個月擔保金額超過最近一期經審計總資產 30%的； （三）連續十二個月擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產 50%且絕對金額超過5,000 萬元的； （四）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； （五）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七）深圳證券交易所或者公司章程規定的其他擔保情形。 組織提供擔保除外），由董事會審議批準。董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（三）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，屬于本條第（一）、（二）、（四）、（五）項情形的，可以豁免提交股東大會審議，但是公司章程另有規定除外。 第七條 公司對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設立或者增資全資子公司 除外）、購買或者***資產、租入或出租資產等交易事項屬于下列任一情形的，由股東大會進行審議： （一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據； （二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元； （三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元； （四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元； （五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元。 上述指標中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等交易時，應當以發生額作為計算標準，并按照交易事項的類型在連續十二個月內累計計算。 公司進行的交易標的相關的同類交易，應當在十二個月內累計計算。 公司購買或***資產時，應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到公司最近一期經審計總資產 30%的，應按照本規則 0 第（十二）項規定提交股東大會審議。上述購買、***資產不含購買原材料、燃料和動力，以及***產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、***此類資產的，仍包含在內。 已按照本規則履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 公司發生的交易標的為股權，且購買或***該股權將導致公司合并報表范圍發生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業收入視為本條所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。 第八條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次， 應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。出現有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的 2/3 時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時； （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監事會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第九條 公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所規則和《公司章程》的規定； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；出席該次股東大會的股東及股東授權委托代表人數，代表股份數量； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第二章 股東大會的召集 第十條 董事會應當在本規則第八條規定的期限內按時召集股東大會。 第十一條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨 時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并及時公告，聘請律師事務所對相關理由及其合法合規性出具法律意見并公告。 第十二條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事 會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后十日內未做出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。董事會不同意召開股東大會的，應當及時公告并說明理由，聘請律師事務所對相關理由及其合法合規性出具法律意見并公告，同時應當配合監事會自行召集股東大會，不得無故拖延或者拒絕履行配合披露等義務。 第十三條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時 股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東 大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 董事會、監事會不同意召開股東大會的，應當及時公告并說明理由，聘請律師事務所對相關理由及其合法合規性出具法律意見并公告，同時應當配合股東自行召集股東大會，不得無故拖延或者拒絕履行配合披露等義務。 第十四條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。同時向公 司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。在發出股東大會通知至股東大會結束當日期間，召集股東持股比例不得低于 10%。 監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 第十五條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。 董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。 第十六條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。 第三章 股東大會的提案與通知 第十七條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項， 并且符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。 第十八條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上 股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。 股東提出臨時提案的，應當向召集人提供單獨或者合計持有公司 3%以上已發行有表決權股份的證明文件。股東通過委托方式聯合提出提案的，委托股東應當向被委托股東出具書面授權文件。 提出臨時提案的股東或者其授權代理人應當將提案函、授權委托書、表明股東身份的有效證件等相關文件在規定期限內送達召集人。 臨時提案的提案函內容應當包括：提案名稱、
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