中信國安:2019年年度股東大會的法律意見
北京李偉斌律師事務所 關于中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2019 年年度股東大會的法律意見 致：中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 北京李偉斌律師事務所（以下簡稱“本所”）接受貴公司的委托，指派韓巍律師、王偉律師（以下簡稱“本所律師”或“經(jīng)辦律師”）出席并見證貴公司 2019 年年度股東大 會（以下簡稱“本次股東大會”）。本次股東大會現(xiàn)場會議于 2020 年 6 月 24 日（周三） 14:00 在坐落于北京市朝陽區(qū)關東店北街 1 號的國安大廈三層會議室召開；同時，本次股 東大會于 2020 年 6 月 24 日 9:15－15:00 期間的任意時間通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投 票系統(tǒng)提供網(wǎng)絡投票，于 2020 年 6 月 24 日 9:30－11:30，13:00－15:00 通過深圳證券 交易所交易系統(tǒng)提供網(wǎng)絡投票。 本所根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2019 年 4 月修訂）》和《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則（2019 年修訂）》（上述法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以下統(tǒng)稱“有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件”)及《中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對本次股東大會的召集、召開程序，出席人員資格及召集人資格、會議表決程序及召集人資格、會議表決程序及表決結果等事項進行了審查，并據(jù)此出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對為出具本法律意見書所必需的有關文件進行了充分的核查驗證，保 中國北京市東城區(qū)東直門南大街國華投資大廈 3 層 310 室 郵政編碼: 100007 電話:(8610)5819 9538 /傳真:(8610)5819 9528 Room 310, 3/F, Guohua Plaza, No.3, Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007, China. Tel:(8610)5819 9538/ Fax:(8610)5819 證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 本法律意見書僅就貴公司召開的本次股東大會的有關事項發(fā)表法律意見。 基于前述，現(xiàn)出具法律意見如下： 一、 本次股東大會召集、召開的程序 （一）本次股東大會的召集系通過貴公司第六屆董事會分別于下列日期在《中國證券報》、 《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登的如下公 告進行的。 1、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第六屆董事會第一百 零四次會議決議公告》； 2、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第六屆監(jiān)事會第十 七次會議決議公告》（以下簡稱“《監(jiān)事會公告》”）； 3、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2020 年度日常關聯(lián) 交易預計公告》； 4、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨立董事關于 2019 年年度報告專項說明及獨立意見》； 5、 2020 年 6 月 4 日刊登的《中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第六屆董事會第一百 零七次會議決議公告》（本項內(nèi)容和第 1 項內(nèi)容以下統(tǒng)稱“《董事會公告》”）； 6、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨立董事關于第六 屆董事會第一百零七次會議審議事項的獨立意見》； 7、 2020 年 6 月 4 日刊登的《中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司關于召開 2019 年年 度股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”）。 《股東大會通知》中載明了本次股東大會的屆次、召開方式、現(xiàn)場會議召開 日期和時間、網(wǎng)絡投票時間、召開會議地點、召集人、會議表決方式、出席對象、 會議審議事項、信息披露情況、出席現(xiàn)場會議登記方法、參加網(wǎng)絡投票股東的身 份認證與投票程序等事項。貴公司董事會已就本次股東大會的召開作出了決議， 并依照《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》和《深圳證券交易所股票上市 規(guī)則（2019 年 4 月修訂）》及《公司章程》的規(guī)定，以公告形式通知股東。 據(jù)此，本所律師認為，貴公司關于本次股東大會的召集程序符合《中華人民共和國 公司法》第 101 條、第 102 條，《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》第 15 條，《深 圳證券交易所股票上市規(guī)則（2019 年 4 月修訂）》第 8.2.1 條和《公司章程》的有關規(guī) 定。 （二） 本次股東大會的召開 1、 根據(jù)《股東大會通知》，貴公司定于 2020 年 6 月 24 日 14 時 00 分在國安大廈三 層會議室（坐落于北京市朝陽區(qū)關東店北街 1 號）召開現(xiàn)場會議，并以現(xiàn)場投票 與網(wǎng)絡投票（通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為 2020 年 6 月 24 日 9:15 ―15:00 期間的任意時間；通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行 網(wǎng)絡投票的時間為 2019 年 6 月 24 日 9:30―11:30,13:00-15:00）相結合的方式 召開本次股東大會。 據(jù)此，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召開時間，符合《上市公司股 東大會規(guī)則（2016 年修訂）》第 4 條、第 19 條和《公司章程》的有關規(guī)定。 2、 《股東大會通知》的刊登日期為 2020 年 6 月 4 日，貴公司召開本次股東大會的 通知已提前 20 日以公告方式作出。 3、 《股東大會通知》中載明的股權登記日為 2020 年 6 月 17 日下午交易結束后，距 公司決定召開本次股東大會日期之間的時間間隔未超過 7 個工作日，符合《上市 公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》第 18 條的規(guī)定。 據(jù)此，本所律師認為，貴公司通知召開本次股東大會的期間符合《中華人民 共和國公司法》第 102 條、《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》第 15 條、 第 18 條及《公司章程》的有關規(guī)定。 4、 《股東大會通知》中關于本次股東大會通知的主要內(nèi)容有：召開方式、現(xiàn)場會議 召開日期和時間、網(wǎng)絡投票時間、現(xiàn)場會議召開地點、召集人、會議的表決方式、 出席對象、會議審議事項、信息披露情況、出席對象、出席現(xiàn)場會議登記方法（包 括：有權出席會議股東的登記方式、登記時間、登記地點、受托形式、表決權人 需登記和表決時提交文件的要求）、參加網(wǎng)絡投票的股東身份認證與投票程序等。 該通知中明確載明“全體股東”均有權參加、股東“可以書面委托代理人”，其主 要內(nèi)容符合《公司章程》的規(guī)定。 5、 經(jīng)本所律師核查，本次股東大會召開的實際時間、地點與《股東大會通知》中所 載明的時間、地點一致，符合《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》第 20 條 和《公司章程》有關條款的規(guī)定。 二、本次股東大會出席人員的資格 經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會的人員為： 1、 貴公司股東及股東代理人 根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司存管部以電子數(shù)據(jù)方式傳來 的，表明貴公司截至 2020 年 6 月 17 日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責 任公司深圳分公司登記之股東名稱或姓名的《股東名冊》、深圳證券信息有限公司網(wǎng) 絡服務系統(tǒng)以電子數(shù)據(jù)方式傳來的，表明自 2020 年 6 月 24 日 9:15 開始，至 2020 年 6 月 24 日 15：00 網(wǎng)絡投票結束后通過網(wǎng)絡投票方式參加貴公司本次股東大會的 社會公眾股股東網(wǎng)絡投票記錄、及貴公司制作的《出席會議股東或股東代理人簽名 冊》，經(jīng)本所律師驗證： 出席本次股東大會的股東及股東代理人共 47 名，所持股份共計 1,487,611,639 股，占貴公司有表決權總股份的 37.9510%。其中，現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及 其代理人共 3 名，所持股份共計 1,432,264,562 股，占貴公司股東表決權股份總數(shù) 的 36.5390%；通過網(wǎng)絡投票的方式參加本次股東大會的股東及其代理人共 44 名， 所持股份共計 55,347,077 股，占貴公司股東表決權股份總數(shù)的 1.4120%。 出席本次股東大會的股東及股東代理人所代理之股東，均系記載于《股東名冊》 中的貴公司股東，符合《公司章程》的有關規(guī)定；出席本次股東大會的股東的姓名、 股東登記證、居民身份證號碼及各自持股數(shù)量與《股東名冊》的記載相符；出席會 議的股東代理人持有的《授權委托書》合法有效，且會議登記程序符合《公司章程》 的規(guī)定。本所律師認為，上述股東及其代理人有權出席本次股東大會。 2、 貴公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員 經(jīng)本所律師驗證，出席本次股東大會的貴公司的董事、監(jiān)事及董事會秘書和高 級管理人員均系依法產(chǎn)生，有權出席本次股東大會。 3、 本所指派律師 本所接受貴公司的委托，指派本所經(jīng)辦律師出席了本次股東大會。 本所律師認為，出席本次股東大會的人員資格符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定。 三、 本次股東大會的議案 1、 審議公司 2019 年度董事會工作報告； 2、 審議公司 2019 年度監(jiān)事會工作報告； 3、 審議公司 2019 年度財務決算報告； 4、 審議公司 2019 年度利潤分配議案； 5、 審議公司 2019 年年度報告及摘要； 6、 審議關于續(xù)聘致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度財務報告審計 機構的議案； 7、 審議關于續(xù)聘致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度內(nèi)部控制審計 機構的議案； 8、 逐項審議關于公司 2020 年度日常關聯(lián)交易預計的議案，包括： 8.01 審議關于公司向中信銀行股份有限公司提供客戶服務、外包服務、市場推廣服務、 短信群發(fā)服務的議案； 8.02 審議關于公司向中信保誠人壽保險有限公司提供呼叫中心業(yè)務、電話中心外包服 務的議案； 8.03 審議關于公司向中信建設有限責任公司提供安哥拉 KK 項目服務的議案； 8.04 審議關于公司向中信國安第一城國際會議展覽有限公司提供弱電工程服務的議案；8.05 審議關于公司向長沙國安廣播電視寬帶網(wǎng)絡有限公司提供技術服務、OTT 增值業(yè) 務服務的議案； 8.06 審議關于公司向瀏陽國安廣電寬帶網(wǎng)絡有限責任公司提供技術服務、OTT 增值業(yè) 務服務的議案； 8.07 審議關于公司向湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡股份有限公司提供
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