中信國安:2019年度獨立董事述職報告(曾會明)
中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2019 年度獨立董事述職報告 各位董事： 作為公司的獨立董事、董事會審計委員會委員、董事會提名委員會委員和董事會戰(zhàn)略與發(fā)展委員會委員，2019年度本人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《獨立董事工作制度》、《董事會專門委員會實施細則》及其他有關(guān)法律法規(guī)的要求，恪盡職守、勤勉盡責(zé)，促進公司規(guī)范運作，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，維護公司的整體利益，維護全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，能夠做到獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。根據(jù)《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《上市公司章程指引》的有關(guān)要求，現(xiàn)將2018年度的工作情況報告如下： 一、出席 2019 年度董事會及其專門委員會情況 本人應(yīng)參加董事會次數(shù) 30 次，親自出席 30 次，委托出席 0 次，缺席 0 次； 應(yīng)參加審計委員會會議次數(shù) 4 次，親自出席 4 次，委托出席 0 次，缺席 0 次；應(yīng) 參加提名委員會會議次數(shù) 2 次，親自出席 2 次，委托出席 0 次，缺席 0 次。 本人沒有對董事會議案及非董事會議案的其他事項提出異議。 二、2019 年度獨立董事工作及發(fā)表意見的情況 2019 年度，本人定期聽取公司管理層及有關(guān)人員對公司經(jīng)營管理、重大投資項目進展、內(nèi)控制度建設(shè)及執(zhí)行等情況的匯報，認真檢查規(guī)章制度及決策程序，審核重大合同、發(fā)表專業(yè)意見，進一步提高了公司規(guī)范運作水平及科學(xué)決策能力。對于公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、資產(chǎn)***、委托理財?shù)仁马棧救送ㄟ^對相關(guān)資料進行認真審慎的核查，發(fā)表了獨立意見，具體如下： 1、2019 年 1 月 16 日，本人對關(guān)于控股股東中信國安有限公司延期實施增 持公司股份計劃事項發(fā)表了獨立意見。 作為公司獨立董事我認為：經(jīng)審核，公司控股股東中信國安有限公司擬實施的增持計劃預(yù)計不能在原定期限內(nèi)完成。本著誠信原則，控股股東中信國安有限公司擬延期履行增持公司股份計劃，除此之外，原增持計劃的其他內(nèi)容不變。控股股東中信國安有限公司提出的延期實施方案符合《公司法》、《上市公司收購管 理辦法》以及《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事羅寧、夏桂蘭、廖小同、李建一、秦永忠、劉鑫、張建昕、孫璐、李向禹、莊宇在審議相關(guān)議案時回避了表決，不存在損害公司利益的情形，亦不存在損害投資者尤其是廣大中小股東合法權(quán)益的情況。因此，我們同意董事會將上述事項提交至公司 2019年第一次臨時股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東中信國安有限公司回避表決。 2、2019年4月24日，本人對公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項發(fā)表了獨立意見。 根據(jù)公司提供的有關(guān)交易預(yù)計的資料，我認為公司對 2018 年度實際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易與預(yù)計存在差異的說明解釋符合市場行情和公司的實際情況。 公司 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計為公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的交易，符合公司的經(jīng)營和發(fā)展戰(zhàn)略要求，以市場價格作為定價依據(jù)，遵循了“公平、公正、公允”的原則，關(guān)聯(lián)董事依法回避了表決，董事會表決程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。 3、2019 年 4 月 26 日，本人對公司關(guān)聯(lián)方資金占用、對外擔(dān)保情況發(fā)表了 獨立意見如下： （1）截至 2018 年 12 月 31 日，公司擔(dān)保包含對外擔(dān)保及對控股子公司的擔(dān) 保，擔(dān)保累計發(fā)生金額為 127,261.46 萬元，擔(dān)保余額為 451,097.42 萬元，占公司凈資產(chǎn)的 48.91%（其中對外擔(dān)保累計發(fā)生金額為 0 萬元，擔(dān)保余額為 260,000萬元，對控股子公司的擔(dān)保累計發(fā)生金額為 127,261.46 萬元，擔(dān)保余額為191,097.42 萬元）。直接或間接為資產(chǎn)負債率超過 70%的被擔(dān)保對象提供的債務(wù)擔(dān)保金額為 141,097.42 萬元。有關(guān)擔(dān)保事項經(jīng)過了董事會和股東大會的審批程序，符合公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，信息披露真實、準確、完整，對外擔(dān)保的風(fēng)險能得到充分揭示。 （2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性 資金占用情況。 4、2019 年 4 月 26 日，本人對公司 2018 年度利潤分配預(yù)案發(fā)表了獨立意見 如下： 公司 2018 年擬不進行普通股股利分配，不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，我們認為：公司利潤分配預(yù)案符合公司當(dāng)前經(jīng)營發(fā)展階段的實際需要，符合相關(guān)法律 法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程中關(guān)于現(xiàn)金分紅的規(guī)定，有利于公司長遠發(fā)展和股東回報，不存在故意損害投資者、特別是中小投資者利益的情形。同意將該議案提交公司 2018 年年度股東大會審議。 5、2019 年 4 月 26 日，本人對公司 2018 年度內(nèi)部控制評價報告發(fā)表了獨 立意見如下： 根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21 號――年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，經(jīng)過對公司目前的內(nèi)部控制情況進行核查，并對《公司內(nèi)部控制自我評價報告》的審閱，對公司 2018 年度內(nèi)部控制評價報告發(fā)表如下意見：公司內(nèi)部控制評價報告的形式、內(nèi)容符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 21 號――年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，真實、準確的反映了目前公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司內(nèi)部控制重點活動按公司內(nèi)部控制各項制度的規(guī)定進行，公司對子公司、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等內(nèi)部控制嚴格、充分、有效，保證了公司的經(jīng)營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。 6、2019 年 4 月 26 日，本人對公司續(xù)聘會計師事務(wù)所發(fā)表了獨立意見如下： 致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）自公司上市以來一直為公司提供年度財務(wù)報表及內(nèi)控審計服務(wù)，該事務(wù)所在以往年度審計工作中恪盡職守、勤勉盡責(zé)，能夠遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，堅持獨立審計原則，保證了公司各項工作的順利開展，較好地履行了審計機構(gòu)的責(zé)任與義務(wù)，具備為公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力。我們同意續(xù)聘其為公司 2019 年度財務(wù)報告及內(nèi)控審計機構(gòu)并將上述議案提交 2018 年年度股東大會審議。 7、2019 年 4 月 26 日，本人對公司關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備發(fā)表了獨立意見 如下： 公司本次計提資產(chǎn)減值準備采用穩(wěn)健的會計原則，依據(jù)充分合理，決策程序規(guī)范合法，符合《企業(yè)會計準則》和相關(guān)規(guī)章制度，能客觀公允反映公司截止 2018年 12 月 31 日的財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值及經(jīng)營成果；且公司本次計提資產(chǎn)減值準備符合公司的整體利益，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情況。我們同意本次計提資產(chǎn)減值準備事宜。 8、2019 年 4 月 26 日，本人對公司證券投資情況發(fā)表了獨立意見如下： 報告期內(nèi)，公司 2018 年度證券投資行為未有違反法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定之情形，符合《公司章程》及公司相關(guān)內(nèi)控管理制度規(guī)定，資金規(guī)模可控，符合公司戰(zhàn)略性投資需求，未影響公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。 9、2019年5月13日，本人對公司聘任張榮亮先生為公司副總經(jīng)理、聘任呂鵬先生為公司總經(jīng)理助理的事項發(fā)表了獨立意見如下： 在審閱張榮亮先生、呂鵬先生的履歷后，我們認為上述人員不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情形，符合擔(dān)任上市公司高級管理人員的任職資格條件；提名及聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等法律法規(guī)的要求，提名及聘任程序合法有效，不存在損害股東權(quán)益的情況。我們同意聘任張榮亮先生為公司副總經(jīng)理，聘任呂鵬先生為公司總經(jīng)理助理。 10、2019年6月4日，本人對公司對外擔(dān)保、控股股東終止實施增持計劃等事項發(fā)表了獨立意見如下： （1）根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》等的規(guī)定和要求，我們本著對公司、全體股東及投資者負責(zé)的態(tài)度，按照實事求是的原則對對外擔(dān)保情況進行了認真的檢查和落實，對公司進行了必要的核查和問詢后，發(fā)表獨立意見如下： 本次擔(dān)保事項符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決程序合法有效，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。經(jīng)過對被擔(dān)保公司償債能力的謹慎評估，我們認為其生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，并且采取了反擔(dān)保措施，擔(dān)保風(fēng)險可控，我們同意將本次擔(dān)保事項提交公司 2018年年度股東大會審議。 （2）經(jīng)審核，控股股東中信國安有限公司終止實施增持計劃的原因符合實際情況，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事羅寧、夏桂蘭、廖小同、李建一、秦永忠、劉鑫、張薦昕、孫璐、李向禹、莊宇在審議相關(guān)議案時回避了表決，表決程序合法有效。我們同意將控股股東終止實施增持計劃事項提交至公司 2018年年度股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東中信國安有限公司回避表決。 11、2019 年 6 月 10 日，本人對公司全資子公司上海沐云信息技術(shù)投資有限 公司開展證券投資業(yè)務(wù)事項發(fā)表了獨立意見如下： （1）公司目前經(jīng)營情況正常，財務(wù)結(jié)構(gòu)良好，公司全資子公司上海沐云信息技術(shù)投資有限公司在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，使用不超過人民幣 2000 萬元的自有資金進行證券投資，有利于提高公司資金使用效率，符合公司及全體股東利益。 （2）本事項決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定，公司已制訂了《證券投資管理辦法》對投資風(fēng)險進行管理和防范。不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，我們同意公司全資子公司上海沐云信息技術(shù)投資有限公司本次開展證券投資事項。 12、2019年6月28日，本人對關(guān)于聘任公司董事會秘書的事項發(fā)表了獨立意見如下： 在審閱司增輝先生的履歷后，認為司增輝先生符合公司董事會秘書的任職資格，提名及審議程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，同意上述聘任。 13、2019 年 7 月 24 日，本人對公司及全資子公司中信國安通信有限公司開 展新股配售與申購業(yè)務(wù)事項發(fā)表了獨立意見如下： 1、公司目前經(jīng)營情況正常，財務(wù)結(jié)構(gòu)良好，公司及全資子公司中信國安通信有限公司在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，使用不超過人民幣 100 萬元的自有資金進行證券投資，有利于提高公司資金使用效率，符合公司及全體股東利益。 2、本事項決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定，公司已制訂了《證券投資管理辦法》對投資風(fēng)險進行管理和防范。不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，我們同意公司及全資子公司中信國安通信有限公司本次開展新股配售與申購業(yè)務(wù)事項。 14、2019 年 8 月 30 日，本人對公司關(guān)聯(lián)資金往來及對外擔(dān)保情況發(fā)表了獨 立意見如下： （1）報告期內(nèi)，公司擔(dān)保包含對外擔(dān)保及對控股子公司的擔(dān)保，擔(dān)保累計 發(fā)生金額為 0 元，擔(dān)保余額為 397,250.30 萬元，擔(dān)保總額占公司凈資產(chǎn) 42.87% （其中對外擔(dān)保余額為 260,000 萬元，對控股子公司的擔(dān)保累計發(fā)生金額為 0 元，擔(dān)保余額為 137,250.30 萬元）。直接或間接為資產(chǎn)負債率超過 70%的被擔(dān)保對象提供的債務(wù)擔(dān)保余額為 107,250.30 萬元。有關(guān)擔(dān)保事項經(jīng)過了董事會和股東大會 的審批程序，符合公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，信息披露真實、準確、完整，對外擔(dān)保的風(fēng)險能得到充分揭示。 （2）截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用 公司資金的情況。 15、2019 年 12 月 20 日，本人對公司控股子公司對外擔(dān)保事項發(fā)表了獨立 意見如下： 根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》等的規(guī)定和要求，我們本著對公司、全體股東及投資者負責(zé)的態(tài)度，按照實事求是的原則對對外擔(dān)保情況進行了認真的檢查和落實，對公司進行了必要的核查和問詢后，發(fā)表獨立意見如下： 本次擔(dān)保事項符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決程序合法有效，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。經(jīng)過對被擔(dān)保公司償債能力的謹慎評估，我們認為其生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，擔(dān)保風(fēng)險可控，我們同意本次控股子公司對外擔(dān)保事項。 三、保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作 作為公司獨立董事，在 2019 年忠實地履行了獨立董事職責(zé)，及時了解公司的日常經(jīng)營狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，在董事會上發(fā)表意見、行使職權(quán)，對公司信息披露情況等進行監(jiān)督和核查，維護了公司和中小股東的合法權(quán)益。同時，通過學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾股股東權(quán)益保護等相關(guān)法規(guī)的認識和理解，以切實加強對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護社會公眾股東權(quán)益的思想意識。 特此報告。 獨立董事：曾會明 二�二�年四月二十八日
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