600773:西藏城投對(duì)外投資管理制度
西藏城市發(fā)展投資股份有限公司 對(duì)外投資管理制度 第一章 總則 第一條 為加強(qiáng)對(duì)西藏城市發(fā)展投資股份有限公司（以下稱“公司”）對(duì)外投資活動(dòng) 的管理，防范對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，保證對(duì)外投資活動(dòng)的規(guī)范性、合法性和效益性，切實(shí)保護(hù)公司和投資者的利益，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定本制度。 第二條 本制度所稱對(duì)外投資是指公司為了獲取更大的收益，將公司擁有的資產(chǎn)讓渡 給其他單位而獲得另一項(xiàng)資產(chǎn)的活動(dòng)。 按照投資期限分類，對(duì)外投資分為短期投資和長期投資。短期投資，是指能夠隨時(shí)變現(xiàn)并且持有時(shí)間不準(zhǔn)備超過1年(含1年)的投資，包括股票、債券、基金等；長期投資，是指除短期投資以外的投資，包括持有時(shí)間準(zhǔn)備超過1年(不含1年)的各種股權(quán)性質(zhì)的投資、不能變現(xiàn)或不準(zhǔn)備隨時(shí)變現(xiàn)的債券、長期債權(quán)投資和其他長期投資。 第三條 公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，公司不得成為對(duì)所投資企 業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 第二章 職責(zé)分工 第四條 公司應(yīng)確保辦理對(duì)外投資業(yè)務(wù)的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。公司應(yīng) 在對(duì)外投資項(xiàng)目可行性研究與評(píng)估、決策與執(zhí)行、記錄與保管、處置的審批與執(zhí)行等崗位相互分離，不得一人兼任兩個(gè)崗位。 第五條 股東大會(huì)、董事會(huì)各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司的對(duì)外投資作出決策。 第三章 審批授權(quán) 第六條 公司發(fā)生的對(duì)外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，由董事會(huì)審議后，還應(yīng)當(dāng)提交股 東大會(huì)審議： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上； （二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元； （三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕 對(duì)金額超過500萬元； （四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元； （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對(duì)金額超過500萬元。 交易標(biāo)的為公司股權(quán),且購買或者***該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的,該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司的資產(chǎn)總額和主營業(yè)務(wù)收入,視上述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入。 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易,應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則，已經(jīng)按照相關(guān)條款履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。 第七條 除上述第六條規(guī)定的其他對(duì)外投資事項(xiàng)，授權(quán)董事會(huì)及經(jīng)營管理層進(jìn)行審批。 第八條 公司的對(duì)外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的審批程序辦理。 第九條 公司進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資等投資事項(xiàng)的，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定制定 嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力確定投資規(guī)模。 第十條 公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)模瑧?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好、無不良誠信記錄及 盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。 第十一條 公司董事會(huì)應(yīng)指派專人跟蹤委托理財(cái)?shù)倪M(jìn)展情況及投資安全狀況，出現(xiàn)異常 情況時(shí)應(yīng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。 第四章 決策控制 第十二條 在進(jìn)行對(duì)外投資項(xiàng)目決策之前，必須對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究，分析 投資回報(bào)率、內(nèi)部收益率、投資回收期、投資風(fēng)險(xiǎn)及其他有助于作出投資決策的各種分析。投資可行性分析報(bào)告提供給有權(quán)批準(zhǔn)投資的機(jī)構(gòu)或人員，作為進(jìn)行對(duì)外投資決策的參考。對(duì)于需報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)的重大投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。 第十三條 實(shí)施對(duì)外投資項(xiàng)目，必須獲得相關(guān)的授權(quán)批準(zhǔn)文件，并附有經(jīng)審批的對(duì)外 投資預(yù)算方案和其他相關(guān)資料。 第十四條 公司的對(duì)外投資實(shí)行預(yù)算管理，投資預(yù)算在執(zhí)行過程中，可根據(jù)實(shí)際情況 的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算方案必須經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第十五條 已批準(zhǔn)實(shí)施的對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)由有權(quán)機(jī)構(gòu)授權(quán)的本公司相關(guān)單位或部門 負(fù)責(zé)具體實(shí)施。 第十六條 對(duì)外投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，且必須經(jīng)授權(quán)的決策機(jī) 構(gòu)批準(zhǔn)后方可對(duì)外正式簽署。公司應(yīng)授權(quán)具體部門和人員，按投資合同（包括投資處理合同）或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實(shí)物或無形資產(chǎn)，投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)，并經(jīng)實(shí)物使用和管理部門同意。以實(shí)物作價(jià)投資時(shí)，實(shí)物作價(jià)低于其評(píng)估價(jià)值的應(yīng)由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，對(duì)外投資額大于被投資單位賬面凈資產(chǎn)中所享有份額的，或者對(duì)被投資單位溢價(jià)投入資本的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)專門批準(zhǔn)后，方可實(shí)施投資。 第五章 執(zhí)行控制 第十七條 公司應(yīng)當(dāng)制定對(duì)外投資實(shí)施方案，明確出資時(shí)間、金額、出資方式及責(zé)任 人員等內(nèi)容。對(duì)外投資實(shí)施方案及方案的變更，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事長或其授權(quán)人員審查批準(zhǔn)。 對(duì)外投資業(yè)務(wù)需要簽訂章程、協(xié)議、合同和相關(guān)法律文件的，應(yīng)當(dāng)征詢公司聘請(qǐng)的法律顧問的意見，并經(jīng)公司董事長或其授權(quán)人員批準(zhǔn)后簽訂。 第十八條 公司在購入投資資產(chǎn)的后應(yīng)盡快將其登記于本公司名下，不得登記于經(jīng)辦 人員的名下，以防止發(fā)生舞弊行為。 第十九條 公司應(yīng)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行跟蹤管理，掌握被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況， 定期組織對(duì)外投資質(zhì)量分析，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向董事長或其授權(quán)人員報(bào)告，并采取相應(yīng)措施。 第二十條 公司應(yīng)根據(jù)需求和有關(guān)規(guī)定向被投資單位派出董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)或其他管 理人員，以便對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行跟蹤管理，及時(shí)掌握被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向報(bào)告，并采取相應(yīng)措施。并對(duì)派駐被投資單位的有關(guān)人員建立適時(shí)報(bào)告、業(yè)績(jī)考評(píng)與輪崗制度。 第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)投資收益的控制，對(duì)外投資獲取的利息、股利以及其他 收益，均應(yīng)納入公司會(huì)計(jì)核算體系，嚴(yán)禁設(shè)置賬外賬。并定期和不定期地與被投資單位核對(duì)有關(guān)投資賬目，保證對(duì)外投資的安全、完整。 第二十二條 投資資產(chǎn)（指股票、基金和債券資產(chǎn)，下同）可委托銀行、證券公司、 信托公司等獨(dú)立的專門機(jī)構(gòu)保管，也可由本公司自行保管。 第二十三條 投資資產(chǎn)如由本公司自行保管，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少 要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對(duì)任何投資資產(chǎn)的存入或取出，都要將投資資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價(jià)值及存取的日期等詳細(xì)記錄于登記簿內(nèi)，并由所有在場(chǎng)人員簽名。 第六章 處置控制 第二十四條 在處置對(duì)外投資之前，必須對(duì)擬處置對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行分析、論證，充 分說明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟(jì)及其他后果，然后提交有權(quán)批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批，批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外投資的權(quán)限相同。 處置對(duì)外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。 第二十五條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資： （一）按照被投資企業(yè)的公司章程、合同或協(xié)議規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營期滿； （二）由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)； （三）由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營； （四）投資合同規(guī)定投資終止的其它情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。 第二十六條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資： （一）投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的； （二）投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場(chǎng)前景的； （三）由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)； （四）公司認(rèn)為必要的其它情形。 投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和被投資企業(yè)的公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。 第二十七條 對(duì)外投資收回或轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)由公司董事長會(huì)同證券部、財(cái)務(wù)部及其他相 關(guān)部門提出投資收回或轉(zhuǎn)讓書面分析報(bào)告，按相應(yīng)權(quán)限報(bào)公司股東大會(huì)、董事會(huì)或者董事 長批準(zhǔn)。轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資應(yīng)由公司合理擬定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，必要時(shí)，可委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專門機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。 第二十八條 公司對(duì)外投資項(xiàng)目終止時(shí)，應(yīng)按國家關(guān)于企業(yè)清算的有關(guān)規(guī)定對(duì)被投資單 位的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面的清查；在清算過程中，應(yīng)注意是否有抽調(diào)和轉(zhuǎn)移資金、私分和變相私分資產(chǎn)、亂發(fā)獎(jiǎng)金和補(bǔ)貼的行為；清算結(jié)束后，各項(xiàng)資產(chǎn)和債權(quán)是否及時(shí)收回并辦理了入賬手續(xù)。 第二十九條 公司核銷對(duì)外投資，應(yīng)取得因被投資單位破產(chǎn)等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。 第三十條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審核與對(duì)外投資處置有關(guān)的審批文件、會(huì)議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，并按照規(guī)定及時(shí)進(jìn)行對(duì)外投資處置的會(huì)計(jì)處理，確保資產(chǎn)處置真實(shí)、合法。 第七章 監(jiān)督檢查 第三十一條 公司審計(jì)部應(yīng)當(dāng)建立對(duì)外投資內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查制度，定期或不定期 地進(jìn)行檢查。 第三十二條 對(duì)外投資內(nèi)部控制監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括： （一）對(duì)外投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位設(shè)置及人員配備情況。重點(diǎn)檢查崗位設(shè)置是否科學(xué)、合理，是否存在不相容職務(wù)混崗的現(xiàn)象，以及人員配備是否合理； （二）對(duì)外投資業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查分級(jí)授權(quán)是否合理，對(duì)外投資的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全、是否存在越權(quán)審批等違反規(guī)定的行為； （三）對(duì)外投資業(yè)務(wù)的決策情況。重點(diǎn)檢查對(duì)外投資決策過程是否符合規(guī)定的程序； （四）對(duì)外投資的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查各項(xiàng)資產(chǎn)是否按照投資方案投出；投資期間獲得的投資收益是否及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，以及對(duì)外投資權(quán)益證書和有關(guān)憑證的保管與記錄情況； （五）對(duì)外投資的處置情況。重點(diǎn)檢查投資資產(chǎn)的處置是否經(jīng)過授權(quán)批準(zhǔn)程序，資產(chǎn)的回收是否完整、及時(shí)，資產(chǎn)的作價(jià)是否合理； （六）對(duì)外投資的會(huì)計(jì)處理情況。重點(diǎn)檢查會(huì)計(jì)記錄是否真實(shí)、完整。 第三十三條 對(duì)監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的對(duì)外投資業(yè)務(wù)內(nèi)部控制中的薄弱環(huán)節(jié)，公司審 計(jì)部應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告，有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)查明原因，采取措施加以糾正和完善。 第八章 信息披露 第三十四條 公司的對(duì)外投資應(yīng)嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī) 定履行信息披露義務(wù)。 公司召開董事會(huì)審議對(duì)外投資事項(xiàng)的，若出資額達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定需要進(jìn)行披露的，公司應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)公告董事會(huì)決議和對(duì)外投資公告。如屬于關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定的要求披露關(guān)聯(lián)交易公告。 公司召開股東大會(huì)審議對(duì)外投資事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告股東大會(huì)決議。 第三十五條 公司證券投資方案經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過后，在有關(guān)決議公開 披露前，應(yīng)向證券交易所報(bào)備相應(yīng)的證券投資賬戶以及資金賬戶信息。 公司擬進(jìn)行證券投資的，如出資額達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定需履行信息披露義務(wù)的，應(yīng)在董事會(huì)做出相關(guān)決議后向證券交易所提交有關(guān)報(bào)備文件。 公司進(jìn)行證券投資的，應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)證券投資以及相應(yīng)的損益情況。 第三十六條 在對(duì)外投資事項(xiàng)未披露前，各知情人員均負(fù)有保密義務(wù)。 第三十七條 審議對(duì)外投資項(xiàng)目召開的董事會(huì)和股東大會(huì)所形成的決議、會(huì)
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