先導智能:關于公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函(審核函〔2020〕020040號)的回復(1)
關于 無錫先導智能裝備股份有限公司 申請向特定對象發行股票的審核問詢函 （審核函〔2020〕020040 號）的回復 保薦機構（主承銷商） （廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座） 二�二�年八月 深圳證券交易所： 貴所《關于無錫先導智能裝備股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函》（審核函〔2020〕020040 號）（以下簡稱“審核問詢函”）已收悉。根據貴所要求，無錫先導智能裝備股份有限公司（以下簡稱“先導智能”、“發行人”或“公司”）會同中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機構”或“保薦人”）及天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”）等中介機構對審核問詢函所列的問題進行了逐項核查和落實，并就審核問詢函進行逐項回復，同時按照審核問詢函的要求對《無錫先導智能裝備股份有限公司非公開發行 A 股股票募集說明書》（以下簡稱“募集說明書”）進行了修訂和補充。 如無特別說明，本審核問詢函回復中的簡稱與募集說明書中的簡稱具有相同含義。 本審核問詢函回復中若出現合計數尾數與所列數值總和尾數不符的情況，均為四舍五入所致。 目 錄 問題一......4 問題二......9 問題三......56 問題四......59 問題五......64 問題一 1.發行人前次申請公開發行可轉換公司債券募集資金總額共計人民幣 10 億 元，截至 2019 年末，前次募集資金累計使用 3.96 萬元。 請發行人補充說明或披露：（1）說明前次募投項目最新進展情況，是否存在進度延緩情形，預計完工時間是否與相關披露文件一致，項目可行性是否發生重大變化，以及是否存在會對本次募投項目產生不利影響的因素，如是，請充分披露相關風險；（2）說明前次募投項目與本次募投項目的區別與聯系，是否存在重復建設的情況；（3）說明在前次募投實施進度較慢情況下繼續募集資金的必要性與合理性。 請保薦人和會計師核查并發表明確意見。 【回復】 一、說明前次募投項目最新進展情況，是否存在進度延緩情形，預計完工時間是否與相關披露文件一致，項目可行性是否發生重大變化，以及是否存在會對本次募投項目產生不利影響的因素，如是，請充分披露相關風險 截至 2019 年 12 月 31 日，前次募投項目投資金額為 10,538.44 萬元，其中， 使用募集資金投資金額 3.96 萬元，使用自有資金投入金額 10,534.48 萬元（已于2020 年置換）。使用募集資金投資金額較低的主要原因系前次可轉債于 2019 年 12 月 11 日公開發行，募集資金于 2019 年 12 月 17 日到賬，發行人于 2019 年 12 月 26 日簽署三方監管協議，簽署三方監管協議后方可使用募集資金專戶中的資 金，因此至 2019 年末的投入金額較少。2020 年 2 月 21 日，經第三屆董事會第 二十三次會議、第三屆監事會第十九次會議審議通過，發行人以募集資金置換前述預先投入募投項目的自有資金。 截至 2020 年6 月 30 日，前次募投項目已累計使用募集資金51,764.96 萬元， 占募集資金凈額的比例為 52.29%。各募投項目累計投入情況（含自有資金投入和募集資金投入）如下表所示： 單位：萬元 序號 項目名稱 投資總額 累計投入金額 占比 序號 項目名稱 投資總額 累計投入金額 占比 年產 2,000 臺電容器、光伏組 1 件、鋰電池自動化專用設備項 95,380.83 64,222.93 67.33% 目 2 先導研究院建設項目 14,710.37 1,992.64 13.55% 3 信息化智能化升級改造項目 9,377.21 3,861.97 41.18% 4 補充流動資金 30,000.00 30,000.00 100.00% 合計 149,468.40 100,077.54 66.96% 上述項目中，除年產 2,000 臺電容器、光伏組件、鋰電池自動化專用設備項目因新冠肺炎疫情因素，相關工期及設備采購略有延后，完工時間由 2020 年 6 月延至 2020 年 9 月外，先導研究院建設項目的完工時間為 2022 年 12 月，信息 化智能化升級改造項目的完工時間為 2022 年 9 月，均與相關披露文件一致。年產 2,000 臺電容器、光伏組件、鋰電池自動化專用設備項目已累計使用自有資金和募集資金投入合計 64,222.93 萬元，尚余募集金額 31,157.90 萬元，后續主要有以下投資方向：（1）場地及加工車間完工后仍需根據客戶要求、訂單的技術標準分批采購各類生產設備；（2）前期采用分期付款方式支付的工程款及設備款有尾款待支付；（3）仍有小部分建造工程尚未完工。 上述募投項目均在正常推進中，項目可行性未發生重大變化，也不存在會對本次募投項目產生重大不利影響的因素。 二、說明前次募投項目與本次募投項目的區別與聯系，是否存在重復建設的情況 本次募投項目包括“先導高端智能裝備華南總部制造基地項目”、“自動化設備生產基地能級提升項目”、“先導工業互聯網協同制造體系建設項目”、“鋰電智能制造數字化整體解決方案研發及產業化項目”以及補充流動資金。具體內容及與前次募投項目的區別與聯系如下： 1、“先導高端智能裝備華南總部制造基地項目”的實施主體為泰坦新動力的全資子公司珠海先導新動力電子有限公司，該項目全部用于鋰電池后端設備的生產。泰坦新動力與先導智能本部在產品上有明確分工，泰坦新動力負責鋰電池后端設備的生產、銷售，先導智能本部負責鋰電池前端和中端設備的生產、銷售。 鋰電池生產流程可分為前端、中端和后端三段。前端為極片制作環節，關鍵工序為涂布，核心設備為涂布機；中端為電芯裝配環節，關鍵工序為卷繞，核心設備為卷繞機；后端為電化學環節，關鍵工序為檢測和封裝，核心設備為化成柜和分容柜等。前端、中端用到的涂布、卷繞為物理反應，后端的分成化容為電化學反應，三段生產流程在技術原理、工藝及對應產品上有本質區別。本次募投用于泰坦新動力的后端設備生產，與前次募投用于本部的前端、中端設備生產存在區別。 2、“自動化設備生產基地能級提升項目”擬對新錫路 20 號生產基地進行升級改造，該場地建成時間較久，存在場地陳舊、設備老化、自動化水平有限、生產協調性不高等問題。前次募投以新建生產基地，擴充產能為主。本次募投項目為裝修改造，雖同樣面向前端、中端設備，但僅有 4,984.24 萬元用于新增生產設備的購置，有 23,400 萬元用于智能物流改造，包括建立立體庫、四向穿梭車系統和分揀線系統，以解決現有場地物流調度和倉儲管理能力不足的問題。 3、“先導工業互聯網協同制造體系建設項目”不直接產生效益。前次募投項目的信息化智能化升級改造主要為數字云平臺升級以及信息安全改造，為純 IT方向的投入；本次募投項目為構建智能車間，通過加強對數據的研究、分析與利用，促進各生產環節間的協同配合，實現人、機、物的全方位互聯，與前次募投項目在項目內容上存在區別。具體建設項目內容可參見本審核問詢函回復第二問。 4、“鋰電智能制造數字化整體解決方案研發及產業化項目”擬開發鋰電智能制造整體解決方案，包括機器視覺、智能物流、數字孿生、生產管理軟件，與前次募投項目顯著不同。 綜上，本次募投項目與前次募投項目在募資目的、具體內容、預期效益方面均顯著不同，不存在重復建設的情況。 三、在前次募投實施進度較慢情況下繼續募集資金的必要性與合理性 （一）前次募投項目建設進度與預期基本相符 截至 2020 年 6 月 30 日，前次可轉債募投項目已累計使用自有資金和募集資 金投入合計 100,077.54 萬元，占項目投資總額的比例為 66.96%。各募投項目建 設均有序推進，僅“年產 2,000 臺電容器、光伏組件、鋰電池自動化專用設備項目”因新冠肺炎疫情因素導致完工時間延后 3 個月，募投項目推進不存在重大不利因素或實質性障礙。 （二）泰坦新動力開展本次募投建設具有迫切性 泰坦新動力開展本次募投建設具有迫切性，具體原因有以下幾方面： 1、泰坦新動力原有租賃廠房早已飽和，2018 年以來又新租 2.33 萬平方米廠 房，租賃面積合計 3.56 萬平方米。由于不同廠房分屬不同廠區，大幅增加管理難度。此外，從已有訂單情況看，廠區整體面積飽和度較高，即便租賃后仍無法滿足泰坦新動力未來業務的需要。 2、基于泰坦新動力較低的固定資產規模以及現有租賃廠房的生產環境，已有下游客戶在考察后明確提出希望泰坦新動力加強生產設備以及廠房環境的投入。泰坦新動力生產的鋰電池后端設備高可達 4 米，長可達 20 米，對廠房的面積、層高、地坪要求均較高，僅通過租賃方式難以滿足長期穩定的發展需求。 3、珠海市作為粵港澳大灣區的重要組成部分，產業政策相對傾向于新型產業，泰坦新動力所在的區位對于普通工業和現代倉儲物流用地的供給偏緊。由于人才儲備對公司發展至關重要，若搬遷到珠海市遠郊，不宜留住核心人才，故泰坦新動力考慮在現有地址周邊拿地，更符合其整體利益。而泰坦新動力已物色土地多年，于今年 6 月才成功招標獲得目前的地塊，因此迫切需要新建廠房。 （三）目前新錫路 20 號廠區無法滿足生產要求 2017 年至 2020 年一季度，先導智能本部的營業收入分別為 191,121.48 萬元、 260,280.45 萬元、354,787.28 萬元和 83,261.67 萬元，2017-2019 年復合增長率為 36.25%，2020年1-3月在新冠肺炎疫情的情況下本部收入依然同比增長20.34%， 始終保持穩健快速的增長趨勢。截至 2020 年 3 月 31 日，公司在手訂單為 54.42 億元（含稅），2020 年 1-3 月公司新增訂單金額同比增長 57.83%。近幾年鋰電下游企業在政策支持和技術演進下標準不斷提升，尤其是部分海外訂單對公司的設備以及生產能力提出了較高的要求。 公司本部生產基地有兩處，分別位于新錫路 20 號和新洲路 18 號。其中新錫 路 20 號系 IPO 時募投項目，當時規劃為電容器、光伏設備和鋰電設備提供生產 能力，其中公司電容器的收入占比已由 IPO 前的 15.46%降至 2019 年的 0.63%， 產品結構發生較大變化，相應的，相關配套生產設備也趨于老舊，逐漸無法滿足生產要求。新洲路 18 號系可轉債募集資金投資項目，規劃及建設始于 2017 年，于今年三季度將完全投入使用。新洲路 18 號生產基地雖逐步投產，但規劃時間較早，在下游訂單超出原有預期的情況下難以完全解決目前生產的實際問題。 在上述背景下，2019 年至
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