關(guān)于對四川西部資源控股股份有限公司控股股東四川恒康發(fā)展有限責(zé)任公司、實(shí)際控制人闕文彬及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評的決定
關(guān)于對四川西部資源控股股份有限公司控股股東四川恒康發(fā)展有限責(zé)任公司、實(shí)際控制人闕文彬及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評的決定 －1－ 上海證券交易所 紀(jì)律處分決定書 〔2020〕59 號 ─────────────── 關(guān)于對四川西部資源控股股份有限公司控股 股東四川恒康發(fā)展有限責(zé)任公司及其法定 代表人嚴(yán)鋼、實(shí)際控制人闕文彬 予以通報(bào)批評的決定 當(dāng)事人： 四川恒康發(fā)展有限責(zé)任公司， 四川西部資源控股股份有限公 司控股股東； 闕文彬， 四川西部資源控股股份有限公司、 四川恒康發(fā)展有 限責(zé)任公司實(shí)際控制人； 嚴(yán) 鋼，四川恒康發(fā)展有限責(zé)任公司法定代表人。 －2－ 經(jīng)查明，四川西部資源控股股份有限公司（以下簡稱公司或 西部資源） 控股股東四川恒康發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱四川 恒康或控股股東）、公司實(shí)際控制人闕文彬在信息披露方面，四 川恒康法定代表人嚴(yán)鋼在職責(zé)履行方面，存在以下違規(guī)行為： 一、控股股東重組相關(guān)信息披露不完整，風(fēng)險(xiǎn)提示不充分 2019 年 9 月 17 日，公司披露公告稱，控股股東四川恒康與 中系國際融資租賃（深圳）有限公司（以下簡稱中系國際）簽訂 《重組框架協(xié)議》，擬引進(jìn)中系國際和/或其指定的第三方對四川 恒康進(jìn)行重組， 重組方式可能為股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、債務(wù)重組 及雙方認(rèn)可的其他方式；同時(shí)，中系國際同意向西部資源提供 500 萬元人民幣的借款。公告披露后，公司股價(jià)當(dāng)日漲停。 經(jīng)監(jiān)管問詢，公司于 10 月 11 日就上述事項(xiàng)披露補(bǔ)充公告稱： 一是本次重組事項(xiàng)能否順利完成存在重大不確定性。公司控股股 東及其實(shí)際控制人債務(wù)總規(guī)模較大，本金約為人民幣 59.92 億 元，四川恒康所持公司股份已全部被輪候凍結(jié)。二是重組方中系 國際的履約能力及資金來源存在不確定性。中系國際及其控股股 東自設(shè)立以來，均未實(shí)際開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，無相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。中系 國際的注冊資本為 3,000 萬美元，但認(rèn)繳人至今未實(shí)繳出資。三 是截至回復(fù)披露日，中系國際未就重組事項(xiàng)采取具體舉措， 未聘 請中介機(jī)構(gòu)，也未對公司控股股東開展盡職調(diào)查、審計(jì)和評估等 工作，未與任何第三方就重組事項(xiàng)進(jìn)行過對接和洽談，未就本次 －3－ 重組事項(xiàng)與債權(quán)人進(jìn)行溝通，未形成任何還款計(jì)劃。同時(shí)，西部 資源向中系國際借款人民幣 500 萬元不以本次重組推進(jìn)的進(jìn)展 為前提。 2020 年 1 月 7 日，公司披露控股股東重組進(jìn)展公告稱，已 累計(jì)收到中系國際提供的借款人民幣 250 萬元，但未提及重組事 項(xiàng)的進(jìn)展。2020 年 4 月 24 日，公司公告稱，控股股東四川恒康 與中系國際已于 4 月 23 日達(dá)成一致，終止《重組框架協(xié)議》。 控股股東引入第三方進(jìn)行戰(zhàn)略重組事項(xiàng)，可能對公司經(jīng)營發(fā) 展產(chǎn)生重大影響，市場和投資者對此關(guān)注度較高。控股股東理應(yīng) 按照規(guī)則要求，對籌劃重組相關(guān)事項(xiàng)具體進(jìn)展進(jìn)行準(zhǔn)確、完整披 露，并充分揭示存在的重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)，以明確市場預(yù)期。但 在相關(guān)公告中， 控股股東四川恒康未就重組方的履約能力、重組 事項(xiàng)當(dāng)前進(jìn)展、重組事項(xiàng)推進(jìn)障礙、債務(wù)化解的溝通情況等重要 信息予以具體說明，也未充分揭示上述事項(xiàng)可能導(dǎo)致的不確定性 風(fēng)險(xiǎn)。 二、控股股東未及時(shí)披露權(quán)益變動報(bào)告 截至 2019 年 9 月 16 日，控股股東四川恒康持有 267,512,037 股公司股份，占公司總股本的 40.42%。公司 2019 年 9 月 20 日 披露公告稱， 四川恒康持有的 34,000,000 股于 9 月 18 日被司法 劃轉(zhuǎn)，占公司總股本的 5.14%。股份劃轉(zhuǎn)后，四川恒康的持股比 例下降至 35.28%。 2019 年 10 月 15 日，公司披露公告稱，四川恒康持有的 －4－ 45,000,000 股于 10 月 11 日被司法劃轉(zhuǎn)，占公司總股本的 6.799%。股份劃轉(zhuǎn)后，四川恒康的持股比例下降至 28.48%。 作為公司的控股股東， 四川恒康應(yīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)則及時(shí)編制并 披露權(quán)益變動報(bào)告書。四川恒康所持有股份 2 次被司法劃轉(zhuǎn)， 均 未及時(shí)披露權(quán)益變動報(bào)告。經(jīng)監(jiān)管督促，直至 2019 年 10 月 18 日， 四川恒康才就上述 2 筆股權(quán)司法劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)披露簡式權(quán)益變動 報(bào)告書。 控股股東四川恒康對重組相關(guān)信息披露不完整、風(fēng)險(xiǎn)揭示不 充分， 也未按照規(guī)定及時(shí)履行權(quán)益變動披露義務(wù)。 作為控股股東 四川恒康的法定代表人， 嚴(yán)鋼參與重組實(shí)施，對控股股東未按規(guī) 定履行重組相關(guān)信息披露義務(wù)負(fù)有直接責(zé)任。 作為公司及控股股 東的實(shí)際控制人， 闕文彬主導(dǎo)、決策重組事宜，對控股股東未按 規(guī)定履行重組相關(guān)信息披露義務(wù)負(fù)有主要責(zé)任。上述主體的相關(guān) 行為違反了《證券法（2014 年版） 》第八十六條、《上市公司收 購管理辦法》第十三條， 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下 簡稱《股票上市規(guī)則》）第 1.4 條、 第 2.1 條、第 2.6 條、第 2.7 條、第 2.23 條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控 制人行為指引》第 1.4 條、第 3.1 條、第 3.4 條等有關(guān)規(guī)定。 公司控股股東四川恒康及其法定代表人嚴(yán)鋼、 控股股東實(shí)際 控制人闕文彬在異議回復(fù)中提出如下申辯理由： 一是與中系國際 簽訂協(xié)議前，已多次進(jìn)行接觸洽談， 積極了解中系國際情況。在 收到問詢函后，積極進(jìn)行核實(shí)梳理，并據(jù)實(shí)披露重組未有實(shí)質(zhì)進(jìn) －5－ 展的公告。二是四川恒康對法院司法劃轉(zhuǎn)裁定提出異議且程序尚 未終結(jié)，出于規(guī)則理解偏差，誤認(rèn)為應(yīng)當(dāng)待異議程序結(jié)束后再行 披露公告，無違規(guī)的主觀故意。 上海證券交易所（以下簡稱本所） 認(rèn)為， 上述異議理由不能 成立： 一是控股股東籌劃戰(zhàn)略重組事項(xiàng)影響重大。 在簽訂協(xié)議前， 當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)充分核實(shí)重組方履約能力等重要信息，并在公告中完 整披露，確保投資者及時(shí)、完整獲悉相關(guān)信息。控股股東未向上 市公司提供上述重要信息，未充分提示重組推進(jìn)障礙、債務(wù)化解 溝通難點(diǎn)等不確定性風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)信息披露不完整、 風(fēng)險(xiǎn)提示不充 分，違規(guī)事實(shí)清楚。 控股股東事后披露進(jìn)展公告為根據(jù)監(jiān)管要求 履行應(yīng)盡的信息披露義務(wù)，不能作為減免處分的合理理由。二是 控股股東作為信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照規(guī)則要求及時(shí)履行 信息披露義務(wù)。 對有關(guān)規(guī)則的理解偏差不構(gòu)成減免違規(guī)責(zé)任的正 當(dāng)理由。 鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通 過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.2 條和《上海證券交易所紀(jì)律 處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定， 本所作出如下紀(jì)律處分 決定： 對四川西部資源控股股份有限公司控股股東四川恒康發(fā)展 有限責(zé)任公司及其法定代表人嚴(yán)鋼、 控股股東實(shí)際控制人闕文彬 予以通報(bào)批評。 對于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國證監(jiān)會，并記入上市公 司誠信檔案。 －6－ 上市公司股東及相關(guān)責(zé)任人應(yīng)引以為戒，在籌劃重大事項(xiàng)、 從事證券交易等活動時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則及 其承諾，自覺維護(hù)證券市場秩序；認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，積極 配合上市公司做好信息披露工作。 上海證券交易所 二○二○年六月十日
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