贛鋒鋰業(yè):關(guān)于公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券之發(fā)行保薦書
關(guān)于江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券之發(fā)行保薦書 中國證券監(jiān)督管理委員會： 江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下簡稱“贛鋒鋰業(yè)”、“公司”或“發(fā)行人”）擬申請公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）等相關(guān)的法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）提交發(fā)行申請文件。平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”、“本保薦機構(gòu)”）接受發(fā)行人的委托，擔任其公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行”或“本次發(fā)行”）的保薦機構(gòu)，孟娜、周陽作為具體負責推薦的保薦代表人，特為本次發(fā)行向中國證監(jiān)會出具本發(fā)行保薦書。 本次發(fā)行的保薦機構(gòu)及其保薦代表人根據(jù)《公司法》、《證券法》、《發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（以下簡稱“《保薦管理辦法》”）、《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 27 號―發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》、《保薦人盡職調(diào)查工作準則》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則出具本發(fā)行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。 本發(fā)行保薦書中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《平安證券股份有限公司關(guān)于江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券之盡職調(diào)查報告》中相同的含義，引用的財務會計數(shù)據(jù)，非經(jīng)特別說明，均引自經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信會計師事務所”）審計的 2017-2018 年財務報告、安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審計的 2019 年財務報告和公開披露的 2020 年 1-3 月財務報告。 第一節(jié) 本次證券發(fā)行基本情況 一、保薦機構(gòu)名稱 平安證券股份有限公司。 二、保薦機構(gòu)指定保薦代表人情況 平安證券指定孟娜、周陽為發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的保薦代表人。 孟娜：女，平安證券投資銀行事業(yè)部執(zhí)行副總經(jīng)理，保薦代表人，碩士學位。2004 年起從事投資銀行業(yè)務，現(xiàn)場負責或參與了賽馬實業(yè) 2008 年增發(fā)項目、英 力特 2009 年配股項目、泰豪科技 2010 年公司債項目、泰豪科技 2012 年發(fā)行股份 購買資產(chǎn)項目、泰豪科技 2015 年非公開發(fā)行項目、金證股份 2018 年非公開發(fā)行、易世達創(chuàng)業(yè)板 IPO 項目以及山東礦機中小板 IPO 等項目。截至本發(fā)行保薦書出具之日，孟娜女士無作為簽字保薦代表人的在審項目。孟娜在保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)過程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。 周陽：男，平安證券投資銀行事業(yè)部高級業(yè)務經(jīng)理，保薦代表人，碩士研究生學位。2012 年起從事投資銀行業(yè)務，主要負責并參與了贛鋒鋰業(yè) 2017 年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債、龍元建設非公開發(fā)行、海博股份重大資產(chǎn)重組、寧夏建材 2016 年公開發(fā)行公司債券；參與了河南永威安防、山東泰豐液壓、寧夏德泓絨業(yè)等多家企業(yè)的 IPO 工作。周陽在保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)過程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。 三、保薦機構(gòu)指定本次可轉(zhuǎn)換公司債券項目協(xié)辦人及項目組其他成員情況 項目協(xié)辦人：覃建華，男，平安證券投資銀行事業(yè)部業(yè)務總監(jiān)，碩士學位。2014 年開始從事投資銀行業(yè)務，現(xiàn)場負責或參與的項目有：贛鋒鋰業(yè)（002460）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債（2017 年）、皇氏集團（002329）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債（過會未發(fā)行）、深圳華強（000062）要約收購、綠城水務（601368）公司債、中設智控（832106）新三板重大資產(chǎn)重組、珠江實業(yè)集團公司債、廣晟集團創(chuàng)投債等項目。覃建華在保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)過程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。 項目經(jīng)辦人：程建新、廖凱。 四、本次保薦發(fā)行人證券發(fā)行的類型 本次保薦發(fā)行人證券發(fā)行的類型為公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券。 五、本次保薦的發(fā)行人基本情況 （一）公司概況 公司中文名稱：江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 公司英文名稱：GANFENG LITHIUM CO.,LTD. 注冊地點：江西省新余市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)龍騰路 統(tǒng)一社會信用代碼：91360500716575125F 注冊資本：1,292,822,060.00 元 法定代表人：李良彬 成立日期：2000 年 3 月 2 日 A 股上市日期：2010 年 8 月 10 日 H 股上市日期：2018 年 10 月 11 日 A 股股票代碼：002460.SZ H 股股票代碼：1772.HK A 股股票上市地：深圳證券交易所 H 股股票上市地：香港聯(lián)合交易所有限公司 （二）公司經(jīng)營范圍 發(fā)行人經(jīng)營范圍包括：氫氧化鋰（31kt/a）（有效期至 2021 年 03 月 16 日）； 氟化鋰（1500t/a）（有效期至 2021 年 12 月 28 日）；丁基鋰（500t/a）（有效期至 2021 年 12 月 25 日）生產(chǎn)；氫化鋰、氧化鋰、鋰硼合金、鋰硅合金、鋰鋁合金、 硫酸、鹽酸、丁基鋰、氯丁烷、正己烷、環(huán)己烷、金屬鋰、氫氧化鋰、氟化鋰（有 效期至 2022 年 06 月 03 日）銷售；有色金屬、電池、電池材料、儀器儀表零配 件、機械設備銷售、化工產(chǎn)品、化學原料及化學制品（不含危險化學品和易制毒化學品）的生產(chǎn)加工銷售；研究和實驗發(fā)展、技術(shù)推廣服務、新能源研發(fā)；貨物、技術(shù)進出口業(yè)務（憑許可證經(jīng)營）；資本投資服務、投資咨詢服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 六、保薦機構(gòu)與發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明 經(jīng)核查，發(fā)行人第一大股東李良彬于 2018 年 11 月 30 日辦理股票質(zhì)押手續(xù)， 質(zhì)押股數(shù) 692 萬股，質(zhì)押結(jié)束時間為 2019 年 11 月 29 日，質(zhì)權(quán)人為平安證券股 份有限公司；李良彬于 2019 年 5 月 9 日辦理股票質(zhì)押手續(xù)，質(zhì)押股數(shù) 1111 萬股， 質(zhì)押結(jié)束時間為 2020 年 5 月 8 日，質(zhì)權(quán)人為平安證券股份有限公司。 除上述情況外，本保薦機構(gòu)保證與發(fā)行人之間不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形： （一）本保薦機構(gòu)或本保薦機構(gòu)控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份； （二）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有本保薦機構(gòu)或本保薦機構(gòu)控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份； （三）本保薦機構(gòu)指定的保薦代表人及其配偶，本保薦機構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形； （四）本保薦機構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供除上述披露情況之外的擔保或融資等情況。 （五）本保薦機構(gòu)與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。 七、保薦機構(gòu)的內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見 （一）平安證券內(nèi)部審核程序 平安證券對發(fā)行人的本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的申請文件履行了嚴格的內(nèi)部審核程序： 1、2019 年 5 月 31 日，平安證券對本項目立項進行了內(nèi)部審核，同意立項。 2、2019 年 6 月 3 日至 5 日，平安證券內(nèi)部核查部門對本項目進行了現(xiàn)場內(nèi) 核，形成了現(xiàn)場內(nèi)核報告。 3、2019 年 6 月 10 日至 21 日，項目組就現(xiàn)場內(nèi)核報告提出的審核意見進行 了逐項回復和落實，內(nèi)部核查部門對現(xiàn)場內(nèi)核報告回復落實情況進行了檢查。 4、2019 年 11 月 22 日，平安證券內(nèi)核小組召開內(nèi)核會議，對發(fā)行人本次 A 股可轉(zhuǎn)債發(fā)行的申請文件進行審核。參加本次內(nèi)核小組會議的成員共 7 人，包括 國萱、牛良孟、鄭朝暉、趙宏、余兵、盛金龍、謝榮昌。內(nèi)核小組的表決結(jié)果為：7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。本項目獲得內(nèi)核小組的審議通過。 5、2019 年 11 月 23 日至 11 月 26 日，項目組對內(nèi)核意見進行了逐項落實， 內(nèi)部核查部門對內(nèi)核意見落實情況進行了檢查。 （二）平安證券內(nèi)核意見 參加本次內(nèi)核小組會議的委員共 7 人，為國萱、牛良孟、鄭朝暉、趙宏、余 兵、盛金龍、謝榮昌，出席人數(shù)和人員構(gòu)成符合要求。經(jīng)表決，7 名內(nèi)核委員認為贛鋒鋰業(yè)公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，同意向中國證監(jiān)會保薦贛鋒鋰業(yè)公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券。 第二節(jié) 保薦機構(gòu)承諾事項 一、保薦機構(gòu)對本次發(fā)行保薦的一般承諾 平安證券已分別按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對發(fā)行人進行了全面的盡職調(diào)查和審慎核查。根據(jù)發(fā)行人的委托，平安證券組織編制了贛鋒鋰業(yè)本次 A 股可轉(zhuǎn)債發(fā)行的申請文件，同意保薦贛鋒鋰業(yè)本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券，并據(jù)此出具本發(fā)行保薦書。 二、保薦機構(gòu)對本次發(fā)行保薦的逐項承諾 平安證券已按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人進行了充分的盡職調(diào)查和審慎核查，根據(jù)《保薦管理辦法》第 33 條的規(guī)定，作出如下承諾： （一）有充分理由確信發(fā)行人符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定； （二）有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （三）有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據(jù)充分合理； （四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與為本次發(fā)行提供服務的其他中介機構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異； （五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了全面盡職調(diào)查和審慎核查； （六）保證發(fā)行保薦書、與履行保薦職責有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （七）保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范； （八）自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》采取的監(jiān)管措施； （九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 第三節(jié)對本次證券發(fā)行的推薦意見 平安證券接受發(fā)行人委托，擔任其本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券的保 薦機構(gòu)。本保薦機構(gòu)遵照誠實守信、勤勉盡責的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會頒布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，對發(fā)行人進行了審慎調(diào)查。 本保薦機構(gòu)對發(fā)行人是否符合證券發(fā)行上市條件及其他有關(guān)規(guī)定進行了判斷、對發(fā)行人存在的主要問題和風險進行了提示、對發(fā)行人發(fā)展前景進行了評價，對發(fā)行人本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券履行了內(nèi)部審核程序并出具了內(nèi)核意見。 本保薦機構(gòu)內(nèi)核小組及保薦代表人經(jīng)過審慎核查，認為發(fā)行人滿足《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)規(guī)定的有關(guān)公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件，募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求，同意保薦發(fā)行人本次公開發(fā)行 A股可轉(zhuǎn)換公司債券。 一、發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的決策程序合法 （一）董事會審議過程 發(fā)行人于 2019 年 4 月 29 日經(jīng)公司第四屆董事會第三十四次會議，審議通過 了《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》、《關(guān)于公司符合公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》、《《
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